- - http://relacjeinwestorskie.org.pl -

XI Kongres Prawników – relacja

Koniec lutego kolejny raz z rzędu sprowadził do Jachranki prawników spółek giełdowych. Dwa lutowe dni wypełnione były panelami, warsztatami i kuluarowymi rozmowami. Zachęcamy do przeczytania relacji z tego wydarzenia!

Pierwszy panel dotyczył przeprowadzenia oferty publicznej pod nowymi regulacjami. Kolejne panele skupiły się na tematyce wyzwań podatkowych pod nowymi regulacjami, prowadzonej restrukturyzacji (z perspektywy dłużnika i wierzyciela), coraz bardziej istotnego eVotingu na Walnych Zgromadzeniach akcjonariuszy, mechanizmów zwiększających wpływ akcjonariuszy na spółki publiczne, czynników zwiększających odpowiedzialność spółki i jej władz, emisji obligacji w nowej rzeczywistości prawno – regulacyjnej oraz ryzyka nieintencjonalnego wykorzystania informacji poufnej.

W trakcie panelu dedykowanego informacji poufnej poświęcono sporo czasu na przedstawienie ważności odpowiedniego zarządzania ww. informacją w spółce (w tym również procedur przekazywania i ujawnienia informacji poufnej), by niezwłocznie dochodziło do jej przekazywania.

Kolejną kwestią, która został poruszona w trakcie paneli było zaprezentowanie tendencji co do walnych zgromadzeń w niedalekiej przyszłości.

Jak co roku podczas Kongresu Prawników miało miejsce również Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zwykłej Spółki S.A. To stały i istotny element Kongresu – w sposób humorystyczny, jak i merytoryczny kolejny raz zaprezentowano potencjalne sytuacje kryzysowe, które mogą dotknąć Emitentów w trakcie organizowania ww. wydarzenia.

Kolejny dzień rozpoczął się od dwóch istotnych warsztatów, w których miałem przyjemność wziąć udział. Pierwszy z nich organizowała Kancelaria Mrowiec Fiałek, a jej tematem były nowe regulacje wpływające na dostępność informacji na temat akcjonariatu spółek i na strukturę akcjonariatu. Prowadzący, mecenas Zbigniew Mrowiec wraz z współpracownikami przedstawił rys historyczny zagadnienia, od XIX i XX wieku, czyli czasu przywiązania do anonimowości w obrocie papierami wartościowymi.

Co ciekawe, największa jawność akcjonariatu jest w spółkach nienotowanych. Jeżeli chodzi o dostęp do rejestru akcjonariuszy, to jest on jawny i dla spółki i dla wszystkich akcjonariuszy.

Kto będzie miał dostęp do danych wrażliwych akcjonariuszy? Administratorem będzie spółka giełdowa i ona będzie miała dostęp do tej bazy danych. Co do zasady, dane powinny być usunięte w terminie 12 mcy od powzięcia informacji, iż dana osoba przestała być akcjonariuszem w spółce.

Kogo te nowe obowiązki dotyczą? Spółka ma prawo do zbierania informacji w zasadzie o każdym akcjonariuszu, czyli nawet takim który posiada jedną akcję. Proces identyfikacji inicjuje emitent, albo osoba przez niego upoważniona. Na kim spoczywa obowiązek przekazywania informacji? De facto na wszystkich podmiotach, które w polskim systemie prawnym są upoważnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (KDPW, poprzez banki inwestycyjne, firmy inwestycyjne, banki depozytowe etc).

Kolejny z paneli warsztatowych poświęcony był zagadnieniu uniknięcia ryzyka postępowań dotyczących insider trading oraz manipulacji, prowadzony przez mecenasów z kancelarii Kochański i Partnerzy (Paweł Mardas oraz Mateusz Ostrowski).

W trakcie panelu poruszono wiele istotnych kwestii, m.in. kiedy informacja zyskuje charakter cenotwórczy, czyli kiedy jesteśmy zobligowani do jej niezwłocznego zaraportowania. Teoretyczną sytuację analizowano w oparciu o wybrane case studies, m.in. wstępne rozmowy nt. nabycia akcji w spółce. Najważniejsze jest wyważenie akcentów, by jednocześnie nie zaraportować za wcześnie, jak i za późno. Za wcześnie to błąd, gdyż narażamy się na zarzut generowania szumu informacyjnego, za późno, to z kolei zarzut o opublikowanie informacji poufnej na zbyt późnym etapie procesu. W trakcie wydarzenia uczestnicy żywo dyskutowali nad wieloma przypadkami implikującymi zaraportowanie informacji poufnej.

Ostatni panel Kongresu Prawników „Najważniejsze wyzwania regulacyjne” zapowiadał się niezwykle interesująco. I nie zawiódł oczekiwań uczestników (jak zwykle zresztą).

Jako pierwszy głos zabrał Jarosław Grzegorz, Associate Partner (EY Polska), w temacie nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, która nałożyła na emitentów obowiązek wdrożenia anonimowego kanałów dot. zgłaszania naruszeń (do zarządu, rady nadzorczej) naruszeń dot. przepisów prawa, procedur wewnętrznych i standardów etycznych. Prelegent zwrócił uwagę, iż najistotniejsze jest wdrożenie takiego kanału i skuteczne funkcjonowanie go w organizacji.

Zakres spraw sygnalistów jest szeroki: w nowelizacji sankcje nie są wyjątkowo wyszczególnione i jednoznacznie wskazane. Mimo to jest to istotne. Najprostszy sposób to założenie skrzynki mailowej dedykowanej zgłoszeniom sygnalistów. Jeżeli chcemy spełnić jedynie wymogi nowelizacji, to email może to załatwić. Są też argumenty przeciw, np. postawa i świadomość pracowników – próba ustalenia kto wysłał maila nie jest pozbawiona szans na powodzenie. Nie wszyscy też przecież będą mieli łatwy dostęp do takiego kanału (np. pracownicy linii produkcyjnych).

Jakie mogą być motywy wdrożenia funkcjonującego systemu sygnalizacji? To się opłaca – w wymiarze reputacyjnym, gdy zarząd dowiaduje się o tym jako pierwszy, podejmuje stosowne kroki i niweluje problem w zalążku. Gdy postepowanie wdrożą organy zewnętrzne, tracimy nad nim kontrolę.

Pracownicy muszą jednak wiedzieć, iż jeżeli skorzystają z takiego systemu, nie spotkają ich żadne działania odwetowe. Muszą być też przekonani o tym, że zgłoszenie jest anonimowe i nikt nie będzie próbował dochodzić, kto jest źródłem tych informacji.

Kto może być sygnalistą? Prawie każdy – pracownicy, byli pracownicy, kandydaci do pracy, dostawcy, stazyści, członkowie organów, jak i osoby trzecie, pomagające sygnaliście.

O czym trzeba pamiętać? Po pierwsze – o obowiązku wdrożenia poufnego kanału, który utrzymuje tożsamość sygnalisty w poufności i zabezpiecza przed ujawnieniem. Po drugie – o obowiązku przekazywania informacji zwrotnej o przyjęciu zgłoszenia: na to będziemy mieli siedem dni. Istnieje Pojawi się ponadto obowiązek wyznaczenia bezstronnej osoby w spółce, która będzie zajmowała się weryfikacją zgłoszeń. Należy również zachowywać staranność w prowadzeniu postępowań wyjaśniających, jak również o  przekazaniu w jasny i łatwo dostępny sposób informacji o sposobie zgłoszeń zewnętrznych.

Drugim omawianym tematem była dematerializacja akcji, którą przedstawił Bartosz Krzesiak, Dyrektor Departamentu Emisji Akcji DM Navigator. Nowelizacja KSH wskazuje wszystkich emitentów akcji. Nie ma żadnych w tym zakresie wyłączeń – wymóg dotyczy zarówno spółek publicznych, niepublicznych, niezależnie od ilości akcjonariuszy, czy mówimy o spółkach małych, dużych, w trudnej sytuacji, likwidacji etc. Wszystkie te podmioty obejmie temat obowiązkowej dematerializacji akcji. Kogo dematerializacja nie dotyczy? Tych emitentów, którzy mają wszystkie akcje wprowadzone do obrotu i/lub zdematerializowane w KDPW, a wśród swoich grup kapitałowych nie mają niepublicznych spółek akcyjnych lub komandytowo – akcyjnych.

Pierwszym wymogiem, który wszedł w życie 1 stycznia 2020 r. był wymóg posiadania strony internetowej przez wszystkie niepubliczne spółki akcyjne i komandytowo – akcyjne, wraz zakładką dot. komunikacji z akcjonariuszami. Kluczowa data dot. dot. dematerializacji to 30 czerwca 2020 r.

Spółki niepubliczne do 30 czerwca muszą wybrać dom maklerski lub bank powierniczy mający licencję na prowadzenie rachunków papierów wartościowych, który zdecyduje się na świadczenie usługi w tym zakresie. Wybór musi być poprzedzony uchwałą WZA – uchwała w przedmiocie wyboru DM.

Zarząd ma obowiązek zrobienia odpowiednich wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji. Nie ma wyłączeń w ustawie. Jest mowa o 5 wezwaniach. Proces ma odbywać się w trybie zwołania WZA. O ile w spółkach z akcjami imiennymi można to zrobić w trybie ekspresowym, nt. w przypadku akcji na okaziciela będzie to wymagało publikacji w monitorze sądowym i gospodarczym. Z uwagi na ilość spółek terminy mogą się wtedy wydłużyć.

Kolejny z paneli dotyczył raportowania niefinansowego: Magdalena Raczek – Kołodyńska (wiceprezes SEG) przypomniała o kilku istotnych rzeczach: zgodnie z wytycznymi UE z 2019, w raportach niefinansowych ważna jest kwestia ujawnienia dwustronnej istotności: czyli nie tylko opisanie, jak spółka wpływa na klimat, ale jak klimat wpływa na spółkę. Druga rzecz to łańcuch wartości – Komisja Europejska jasno wskazała, że chciałaby dowiedzieć się jak wyglądają kwestie wpływu klimatycznego w całym łańcuchu wartości spółki, tj. od surowca po utylizację produktu i opakowania produktu warto zbadać, jak wygląda emisja gazów cieplarnianych, ekwiwalent CO2 etc.

Te obecnie „niewiążące” wytyczne będą poszerzane. Jakie kierunki są najbardziej prawdopodobne? Zmniejszenie obligatoryjnego progu 500 pracowników na 250, co zdecydowanie poszerzyłoby krąg sprawozdawczy (trzykrotnie); skreślenie słowa Dyrektywa, zastąpienie Rozporządzeniem, wtedy nie byłoby potrzeby implementacji przepisu do polskiej ustawy o rachunkowości, kolejna zmiana to  niewiążące wytyczne stają się wiążące. Są również sygnały nt. powstania międzynarodowego standardu sprawozdawczości niefinansowej.

Kolejny z paneli dotyczył praktyki stosowania MAR, prelegentem był Robert Wąchała, dyrektor ds. regulacji (SEG). Najważniejsze dotychczasowe problemy w praktyce stosowania tej regulacji to: informacja poufna, przejrzyste raportowanie (zwięzłe i logiczne). W trakcie wystąpienia poruszono również sposób postępowania giełdowego regulatora wobec emitentów i ryzyko nałożenia sankcji.

Jak zwykle, czas na Kongresie zleciał błyskawicznie. Do zobaczenia za rok!

Facebook [1]Twitter [2]