Szkolenie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW” – nasza relacja

„Dobre Praktyki 2016” to temat, który obecnie interesuje wielu emitentów – szczególnie tych, którzy jeszcze nie opublikowali swego stanowiska w kwestii (nie)stosowania wybranych zasad nowego ładu korporacyjnego. DPSN 2016 budzi wiele pytań i wątpliwości, nie tylko z uwagi na swoją obszerność i uregulowanie wielu nowych korporacyjnych aspektów. Warto było zatem wybrać się na szkolenie z tego zakresu. Tym bardziej, że zorganizowano je 14 stycznia 2016 r. na Śląsku, a obu Prelegentów (p. Andrzeja S. Nartowskiego i p. Piotra Rybickiego) mam wielką przyjemność znać osobiście.

3Podstawowym celem szkolenia, jaki postawił przed sobą organizator (firma personalities.pl) oraz prelegenci było ukazanie uczestnikom celów, stojących za „Dobrymi Praktykami 2016”, omówienie intencji i znaczenia poszczególnych zasad, rekomendacji oraz zasad szczegółowych. Byłem bardzo ciekawy eksperckiego komentarza obu Panów, gdyż niektóre z zapisów DPSN są niezwykle kontrowersyjne – mój komentarz do całości nowych zasad ładu korporacyjnego znajdziecie TUTAJ.

Warto podkreślić, iż prelegenci postawili sobie za cel wskazanie korzyści płynących ze stosowania nowych „Dobrych Praktyk” (a niekiedy z ich niestosowania….). Należy jednak pamiętać, że jeżeli nie opublikowaliście jeszcze oświadczenia o trwałym niestosowaniu niektórych z zasad DPSN, warto zabrać się jak najszybciej za stworzenie takiego dokumentu. Mimo iż zasady obowiązują od początku 2016 roku, Giełda zdaje sobie sprawę iż zanim zostanie sporządzony odpowiedni dokument sprawozdawczy w systemie EBI, niniejsze zasady należy poddać skrupulatnej analizie. A jest co analizować, gdyż DPSN 2016 składa się z sześciu obszernych części (w kwestii szczegółów odsyłam do wspomnianego powyżej komentarza).

Pamiętajmy, iż nowe „Dobre Praktyki” raportujemy zgodnie z zasadą „comply or explain” (stosuj albo wyjaśnij, z jakich powodów nie stosujesz). Jeżeli zatem przykładowo po upływie kwartału znajdą się emitenci, którzy nie opublikują raportu o stałym niestosowaniu wybranych zasad „Dobrych Praktyk” rynek może odnieść wrażenie, iż w domyśle stosowanie całego dokumentu nie nastręcza im większych przeszkód. Nie warto jednak dodawać, na ile mylne będzie to wrażenie…

1W trakcie szkolenia prelegenci punkt po punkcie przedstawili Rekomendacje i Zasady, płynące z „Dobrych Praktyk”, prezentując jednocześnie wyjaśnienia emitentów w tym zakresie. A miały one do tej chwili różnoraką formę – od krótkich, lapidarnych sformułowań (czasem typu „nie stosujemy, bo nie”), bo długie, kwieciste, merytoryczne wypowiedzi. Tego typu zróżnicowanie wynika zapewne z rozmiarów nowego dokumentu i wielu szczegółowych zasad, do których Spółka musi się ustosunkować. Twierdzę, iż raportowanie nowych „Dobrych Praktyk” to rzecz o wiele bardziej skomplikowana, niż do tej pory. Oczywiście, raportowanie oparte na realnej analizie i konkretnych argumentach, a nie przysłowiowo stworzone „na kolanie”.

Jakie zasady szczegółowe wzbudzają zatem obecnie największe kontrowersje wśród emitentów – czyli są raportowane jako stale niestosowane? W części 1, tj. „Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami” należą do nich:

  • prezentacja schematu podziału zadań i odpowiedzialności między członków zarządu (I.Z.1.3),
  • materiały informacyjnych na temat strategii spółki i jej wyników finansowych (I.Z.1.7),
  • zestawienie wybranych danych finansowych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, (I.Z.1.8.),
  • informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły (I.Z.1.11),
  • informacja na temat opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności (I.Z.1.15),
  • informacja na  temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, nie później niż 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (I.Z.1.16),
  • zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo (I.Z.1.20).

Część druga, czyli „Zarząd i Rada Nadzorcza”, to:

  • wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.(II.Z.1).

Część trzecia „Systemy i funkcje wewnętrzne”:

  • za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. (III.Z.1.),
  • z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. (III.Z.2.),
  • co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.  (III.Z.4.).

Część czwarta „Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”:

  • Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (IV.Z.2.).

Część piąta „Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi”:

  • Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym, zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzje w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. (V.Z.5.),
  • Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów (V.Z.6.).

Częśc szósta – „Wynagrodzenia”

  • Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa (VI.Z.1.),
  • Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji, powinien wynosić minimum 2 lata (VI.Z.2.),
  • Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.(VI.Z.4.)

To było ważne szkolenie, które idealnie trafiło w odpowiedni czas. Pan Andrzej S. Nartowski to człowiek – legenda polskiego corporate governance. Każde z Jego wystąpień publicznych, na którym miałem okazję być to klasa sama w sobie. Podobnie dobrze zaprezentował się p. Piotr Rybicki z zaprzyjaźnionego z nami serwisu nadzorkorporacyjny.pl Doświadczenie trenerskie oraz wiedzę branżową p. Piotra oceniam bardzo wysoko. Szkolenie prowadzone w duecie to często skuteczniejsze dotarcie do uczestników – tak jak było tym razem. Warto było się na nim pojawić.

Reasumując – ci z Emitentów, którzy jeszcze nie rozpoczęli analizy nowego dokumentu (a byli na szkoleniu), mają ułatwione zadanie. W kwestii analizy powyższych punktów – zapraszam do lektury mojego komentarza.

Warto dodać, iż na koniec lutego planujemy publikację obszernego raportu, podsumowującego pierwsze kilka tygodni raportowania „Dobrych Praktyk” przez rynek.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

10 − 5 =