„Dobre Praktyki 2016” to temat, który obecnie interesuje wielu emitentów – szczególnie tych, którzy jeszcze nie opublikowali swego stanowiska w kwestii (nie)stosowania wybranych zasad nowego ładu korporacyjnego. DPSN 2016 budzi wiele pytań i wątpliwości, nie tylko z uwagi na swoją obszerność i uregulowanie wielu nowych korporacyjnych aspektów. Warto było zatem wybrać się na szkolenie z tego zakresu. Tym bardziej, że zorganizowano je 14 stycznia 2016 r. na Śląsku, a obu Prelegentów (p. Andrzeja S. Nartowskiego i p. Piotra Rybickiego) mam wielką przyjemność znać osobiście.

Podstawowym celem szkolenia, jaki postawił przed sobą organizator (firma personalities.pl) oraz prelegenci było ukazanie uczestnikom celów, stojących za „Dobrymi Praktykami 2016”, omówienie intencji i znaczenia poszczególnych zasad, rekomendacji oraz zasad szczegółowych. Byłem bardzo ciekawy eksperckiego komentarza obu Panów, gdyż niektóre z zapisów DPSN są niezwykle kontrowersyjne – mój komentarz do całości nowych zasad ładu korporacyjnego znajdziecie TUTAJ.

Warto podkreślić, iż prelegenci postawili sobie za cel wskazanie korzyści płynących ze stosowania nowych „Dobrych Praktyk” (a niekiedy z ich niestosowania….). Należy jednak pamiętać, że jeżeli nie opublikowaliście jeszcze oświadczenia o trwałym niestosowaniu niektórych z zasad DPSN, warto zabrać się jak najszybciej za stworzenie takiego dokumentu. Mimo iż zasady obowiązują od początku 2016 roku, Giełda zdaje sobie sprawę iż zanim zostanie sporządzony odpowiedni dokument sprawozdawczy w systemie EBI, niniejsze zasady należy poddać skrupulatnej analizie. A jest co analizować, gdyż DPSN 2016 składa się z sześciu obszernych części (w kwestii szczegółów odsyłam do wspomnianego powyżej komentarza).

Pamiętajmy, iż nowe „Dobre Praktyki” raportujemy zgodnie z zasadą „comply or explain” (stosuj albo wyjaśnij, z jakich powodów nie stosujesz). Jeżeli zatem przykładowo po upływie kwartału znajdą się emitenci, którzy nie opublikują raportu o stałym niestosowaniu wybranych zasad „Dobrych Praktyk” rynek może odnieść wrażenie, iż w domyśle stosowanie całego dokumentu nie nastręcza im większych przeszkód. Nie warto jednak dodawać, na ile mylne będzie to wrażenie…

W trakcie szkolenia prelegenci punkt po punkcie przedstawili Rekomendacje i Zasady, płynące z „Dobrych Praktyk”, prezentując jednocześnie wyjaśnienia emitentów w tym zakresie. A miały one do tej chwili różnoraką formę – od krótkich, lapidarnych sformułowań (czasem typu „nie stosujemy, bo nie”), bo długie, kwieciste, merytoryczne wypowiedzi. Tego typu zróżnicowanie wynika zapewne z rozmiarów nowego dokumentu i wielu szczegółowych zasad, do których Spółka musi się ustosunkować. Twierdzę, iż raportowanie nowych „Dobrych Praktyk” to rzecz o wiele bardziej skomplikowana, niż do tej pory. Oczywiście, raportowanie oparte na realnej analizie i konkretnych argumentach, a nie przysłowiowo stworzone „na kolanie”.

Jakie zasady szczegółowe wzbudzają zatem obecnie największe kontrowersje wśród emitentów – czyli są raportowane jako stale niestosowane? W części 1, tj. „Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami” należą do nich:

• prezentacja schematu podziału zadań i odpowiedzialności między członków zarządu (I.Z.1.3),
• materiały informacyjnych na temat strategii spółki i jej wyników finansowych (I.Z.1.7),
• zestawienie wybranych danych finansowych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, (I.Z.1.8.),
• informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły (I.Z.1.11),
  
• informacja na temat opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności (I.Z.1.15),
• informacja na  temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, nie później niż 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (I.Z.1.16),
• zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo (I.Z.1.20).

Część druga, czyli „Zarząd i Rada Nadzorcza”, to:

• wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.(II.Z.1).

Część trzecia „Systemy i funkcje wewnętrzne”:

• za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. (III.Z.1.),
• z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. (III.Z.2.),
• co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.  (III.Z.4.).

Część czwarta „Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”:

• Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (IV.Z.2.).
  

Część piąta „Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi”:

• Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym, zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzje w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. (V.Z.5.),
  
• Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów (V.Z.6.).
  

Częśc szósta – „Wynagrodzenia”

• Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa (VI.Z.1.),
• Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji, powinien wynosić minimum 2 lata (VI.Z.2.),
  
• Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.(VI.Z.4.)

To było ważne szkolenie, które idealnie trafiło w odpowiedni czas. Pan Andrzej S. Nartowski to człowiek – legenda polskiego corporate governance. Każde z Jego wystąpień publicznych, na którym miałem okazję być to klasa sama w sobie. Podobnie dobrze zaprezentował się p. Piotr Rybicki z zaprzyjaźnionego z nami serwisu nadzorkorporacyjny.pl Doświadczenie trenerskie oraz wiedzę branżową p. Piotra oceniam bardzo wysoko. Szkolenie prowadzone w duecie to często skuteczniejsze dotarcie do uczestników – tak jak było tym razem. Warto było się na nim pojawić.

Reasumując – ci z Emitentów, którzy jeszcze nie rozpoczęli analizy nowego dokumentu (a byli na szkoleniu), mają ułatwione zadanie. W kwestii analizy powyższych punktów – zapraszam do lektury mojego komentarza.

Warto dodać, iż na koniec lutego planujemy publikację obszernego raportu, podsumowującego pierwsze kilka tygodni raportowania „Dobrych Praktyk” przez rynek.

Grzegorz Surma

 Print This Post