Czujne oko UKNF analizuje wszystkie informacje publikowane przez spółkę” – wywiad z Robertem Wąchałą, Dyrektorem ds. Regulacji Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych

(Grzegorz Surma) Dzień dobry Panie Dyrektorze. Jest Pan jedną z najbardziej znanych osób z naszego środowiska: znanych zarówno Emitentom, jak i wielu sympatykom i uczestnikom polskiego rynku kapitałowego. Spędził Pan ponad 20 lat w nadzorze, w ostatnich latach jako Dyrektor Departamentu Nadzoru Obrotu Komisji Nadzoru Finansowego. Od jesieni 2019 r. jest Pan Dyrektorem ds. Regulacji Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Chciałbym zapytać, jak po tylu latach pracy w jednej instytucji ocenia Pan najnowszą zmianę zawodową? Jak to jest w praktyce być „po drugiej stronie”?

(Robert Wąchała, Dyrektor ds. Regulacji, SEG) Przejście na „drugą stronę” po 24 latach pracy w organie nadzoru było skomplikowaną operacją. Świat nadzorcy i świat realnego biznesu z realnymi problemami do rozwiązania bardzo się od siebie oddaliły. Musiałem na wiele spraw spojrzeć z innej perspektywy. Z tym, co przerabiałem w UKNF w teorii, teraz w SEGu spotykam się w praktyce. Nie ukrywam też, że wiele musiałem się nauczyć i wiele nauki przede mną.  Z drugiej strony jednak, w związku z tym, że uwolniłem się z gorsetu urzędniczego mogę korzystać z możliwości, jakie daje rynek. Zdobytą w UKNF wiedzę i doświadczenie będę wykorzystywał w pracy ze spółkami i ich akcjonariuszami.

Posiada Pan ogromne doświadczenie w dziedzinie obowiązków informacyjnych. Jak chciałby je Pan wykorzystać w nowej roli w Stowarzyszeniu? Czym w praktyce będzie Pan się  zajmował?

Jako że jestem Dyrektorem ds. regulacji, zajmuję się regulacjami. A tak na poważnie, na dzień dzisiejszy zajmuję się projektami legislacyjnymi, jak też pomocą Emitentom we wdrażaniu uchwalonych niedawno przepisów. Ponadto, w ramach korzyści, które przysługują spółkom członkowskim biorę udział w rozwiązywaniu ich bieżących problemów na rynku kapitałowym. Ne można też zapomnieć o działalności edukacyjnej prowadzonej przez SEG, w której też uczestniczę. Jak już jesteśmy przy tej działalności, to chciałem zaprosić na konferencje i kongresy organizowane przez SEG, gdzie będziemy mogli się spotkać i porozmawiać. Z moich obserwacji wynika, że to jedne z najbardziej wartościowych i najlepiej zorganizowanych wydarzeń edukacyjnych na rynku kapitałowym.

Gdy rozmawiamy z wieloma Emitentami, często pojawiał (i pojawia się nadal) w tych dyskusjach zarzut: w szeregach nadzorcy powinno znaleźć się więcej praktyków, którzy na „na własnej skórze” poczuli trudność praktycznego wykonywania obowiązków informacyjnych w surowym reżimie czasowym. Jakże łatwo Nadzorcy oceniać coś ex-post, gdy decyzję jako Spółka musimy podjąć ex-ante, a czas ucieka. Jak Pan uważa, takie zarzuty są słuszne czy nieco przesadzone?

W polskiej rzeczywistości utarł się schemat przechodzenia z urzędu na rynek, a nie odwrotnie i mówię tu o całej administracji, nie tylko UKNF. Chętnych do pracy w urzędach po latach spędzonych na rynku raczej nie widać. Dobrym rozwiązaniem mogłyby być praktyki pracowników UKNF zajmujących się obowiązkami informacyjnymi Emitentów i prowadzących postępowania sankcyjne w działach IR spółek. Postulat praktyk pracowników UKNF w instytucjach rynkowych, nie tylko u emitentów, był zgłaszany w ramach prac nad SRRK.

Odnośnie Emitentów, zdawałem sobie sprawę będąc w urzędzie, tym bardziej zdaję sobie teraz, że mają oni wiele trudności w prawidłowym wykonywaniu obowiązków informacyjnych. Przede wszystkim muszą prawidłowo identyfikować informacje poufne, a po drugie muszą zadbać o ich prawidłową „obsługę”, zarówno przy sporządzaniu raportu, jak i w procesie opóźniania tych informacji.

W mojej ocenie kluczowe są tu 2 elementy. Po pierwsze, świadomość zarządów spółek, że obowiązki informacyjne emitentów istnieją i że są ważne. Jest to istotne, bo w dobie mnożących się obowiązków przedsiębiorców z zakresu podatków, ochrony środowiska, HR, AML (Anti Money Laudering, ustawa o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu – przyp. GS), itp. przebicie się z obowiązkami informacyjnymi nie jest łatwe. Po drugie, sprawne służby IR, które będą zarówno wspierały Zarząd w podejmowaniu decyzji dotyczących identyfikacji informacji poufnych, stwarzały warunki, żeby taka identyfikacja była łatwiejsza (procedury wewnętrzne i obieg informacji w spółce), jak też obsługiwały proces publikacji tych informacji.

Każdy Emitent reaguje odrobinę nerwowo i alergicznie, gdy do spółki przychodzi pismo ze znanej instytucji, podpisane przez przedstawiciela Departamentu Nadzoru Obrotu. Mało które z bieżących zdarzeń „korporacyjnych” są w stanie wygenerować podobne skoki ciśnienia decydentów spółki, departamentu prawnego i działu IR😊 Ale podejdźmy do tej kwestii bardziej poważnie – czy Pańskim zdaniem istnieje jakiś uniwersalny sposób na wykonywanie obowiązków informacyjnych na najwyższym poziomie i uniknięcie czujnego oka giełdowego regulatora?

Czujne oko UKNFu analizuje wszystkie informacje publikowane przez spółkę, stąd też nie można uniknąć jego uwagi. Ważne jest, żeby to oko nie zatrzymywało się zbyt długo na naszych raportach. Czas poświęcany na ich analizę powinien być najkrótszy z możliwych, jedno czytanie urzędnika powinno wystarczyć, żeby wszystko zrozumiał  i przeszedł do analizy raportu innej spółki. Próba ukrywania czegoś w raporcie może skończyć się pismem z UKNF z żądaniem wyjaśnień. Poza tym czujne oko UKNFu śledzi też media i jeżeli pojawi się w nich informacja, która może być uznana za poufną a nie jest opublikowana przez spółkę, zapewne Urząd się tym zainteresuje.

A co do uniwersalnego sposobu, to myślę że nie ma jednego wzorca. Każdy sposób, który będzie uwzględniał wspomniane przeze mnie w odpowiedzi na poprzednie pytanie dwa aspekty, czyli świadomość zarządu i sprawne służby IR będzie dobrym sposobem.

Gości Pan na łamach Wortalu Relacji Inwestorskich, więc nie mógłbym uniknąć pytania o cechy idealnego Pańskim zdaniem Managera IR. Jaki powinien być człowiek, który idealnie nadaje się do tej branży i nie wypali się za szybko?

Myślę że na to pytanie będę mógł odpowiedzieć dopiero za rok, jak już poznam od kuchni pracę ludzi z IR. Pracując w UKNF widziałem tylko efekt ich pracy w postaci raportów, a kontakty bezpośrednie były bardzo rzadkie. Sprowadzały się one w zasadzie do pytań zadawanych podczas kongresów czy konferencji SEG. Muszę przyznać, że do ubiegłego roku przedstawiciele tej grupy na tych kongresach czy konferencjach omijali mnie szerokim łukiem, a w ich oczach widziałem delikatny niepokój. Od kilku miesięcy tę barierę staram się przełamywać i chciałbym, żeby tegoroczny Kongres Relacji Inwestorskich był dobrym miejscem do bliższego poznania się.

Za nami 3 i pół roku praktycznego obowiązywania unijnego Rozporządzenia MAR, które w mojej opinii było najbardziej istotnym wydarzeniem i zmianą ostatnich lat w dziedzinie obowiązków informacyjnych. Z perspektywy czasu uważa Pan, że ta zmiana w praktyce przyniosła więcej szkody czy pożytku Emitentom i rynkowi?

Przede wszystkim ta zmiana otworzyła oczy wielu osobom, że jest coś takiego jak informacja poufna i trzeba nią dobrze zarządzać. Nie wystarczyło skupić się jedynie na „10 przykazaniach” (raportach bieżących przewidzianych w rozporządzeniu, z magiczną granicą 10% kapitałów własnych) ale też trzeba było widzieć 11 przykazanie (najważniejsze) – informację poufną. W polskich realiach obowiązek publikacji informacji poufnej znalazł się w ustawie o ofercie publicznej w tym samym przepisie, co obowiązek publikacji raportów bieżących. Wpływało to negatywnie na realizację tych obowiązków, gdyż część emitentów zajmowała się tylko precyzyjnie określonymi raportami bieżącymi a pomijała informację poufną, nie do końca rozumiejąc jej definicję.

Co do samej zmiany, to można powiedzieć, że w obszarze merytorycznym była niewielka i sprowadzała się do konieczności prowadzenia list OPOZ (osób pełniących obowiązki zarządcze – przyp. GS) i OBZ (osób blisko związanych – przyp. GS). Przed MAR-em był obowiązek publikacji informacji poufnej, której definicja w zasadzie nie uległa zmianie, był obowiązek prowadzenia list insiderów, wprawdzie mniej sformalizowany, ale był. Był też obowiązek notyfikacji transakcji OPOZ i OBZ, trochę w innej konfiguracji osobowej, ale był. Istniały też okresy zamknięte i to bardziej restrykcyjne niż w MARze.

Co do tego, czy przyniosła więcej szkody, czy pożytku powiem że przyniosła i to i to. Pożytek był taki, że Emitenci bardziej poważniej potraktowali swoje obowiązki (czasami nawet przesadnie) na czym zyskał rynek. Szkoda polegała natomiast na tym, że istniejące obowiązki zostały bardziej sformalizowane, pojawiły się listy OPOZ i OBZ, których uciążliwość prowadzenia jest niewspółmiernie większa niż korzyść z nich wynikająca. W końcu, wprowadzenie MARu wpisało się w politykę UE ujednolicania przepisów we wszystkich krajach Wspólnoty, poprzez tworzenie aktów prawnych obowiązujących wprost, które ujednolicały też sankcje. Stworzono zatem system, w którym takie same obowiązki oraz sankcje za ich naruszenie mają spółki polskie i spółki z rynków Europy Zachodniej.  Szkopuł w tym, że tamte spółki są średnio kilkukrotnie większe, a gdyby uwzględnić NewConnect dysproporcja ta byłaby jeszcze większa.

W następnych miesiącach i latach czeka nas wiele zmian w dziedzinie obowiązków informacyjnych i sprawozdawczości: format ESEF i związane z nim kompleksowe zmiany w systemie ESPI, dopasowujące go do nowych wymogów, coraz bardziej rozbudowane wymogi związane z raportowaniem danych niefinansowych, w końcu „MAR light” (w 2021 r.). Większość tych zmian przypadnie w praktyce specjalistom ds. obowiązków informacyjnych. Które z nich uważa Pan za najbardziej istotne?

Koniec poprzedniego roku, rok obecny jak i początek przyszłego to okres istotnych zmian dotyczących spółek publicznych i to nie tylko w zakresie obowiązków informacyjnych. W listopadzie 2019 r. weszły w życie przepisy, które wprowadziły obowiązek posiadania przez emitentów polityki wynagrodzeń oraz procedur anonimowego zgłaszania naruszeń przez sygnalistów, określiły też na nowo zasady zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Od września 2020 r. spółki giełdowe uzyskają dostęp do danych o wszystkich swoich akcjonariuszach ale również będą zobowiązane do przesyłania im informacji o zdarzeniach korporacyjnych.

Najistotniejsze zmiany dotyczą jednak  raportowania niefinansowego i nowego formatu w raportach rocznych. W tym pierwszym przypadku jest to związane z opublikowanymi w ubiegłym roku nowymi Wytycznymi KE. Formalnie nie są one wiążące, ale w związku z tym, że ESMA zaleca, aby ocenę raportów niefinansowych dokonywać w oparciu o ten dokument, należy się spodziewać, że KNF będzie stosował te zalecenia. Wytyczne dotyczyć będą już raportów za rok 2019 i w obszarze emisji CO2 rozszerzą raportowanie na cały łańcuch wartości. Dla spółek, których obejmuje obowiązek publikacji takich raportów jest już ostatni dzwonek, żeby zmierzyć się z tym problemem, a w mojej ocenie specjaliści ds. obowiązków informacyjnych w spółkach sami mogą nie udźwignąć tego ciężaru i będzie trzeba posiłkować się specjalistami zewnętrznymi.

W roku 2021 to spółki giełdowe rozpoczną raportowanie zgodnie z ESEF. Pierwsze raporty w nowym formacie będą sporządzone za rok 2020, ale w związku z tym, że dane porównawcze będą dotyczyły roku 2019, warto przygotować już w tym roku testowo raport roczny w formacie XBRL/XHTML. Sporządzenie raportu w tym formacie będzie wyzwaniem nie tylko technologicznym, ale też merytorycznym, gdyż obejmuje konieczność dopasowania odpowiednich pozycji sprawozdania finansowego do pojęć znajdujących się w słowniku (taksonomii) ESEF. Stąd też proces ten będzie obsługiwany głównie przez działy finansowo–księgowe, a nie specjalistów ds. obowiązków informacyjnych.

Powoli zbliżając się do końca naszej rozmowy, chciałbym Pana zapytań o perspektywy rozwoju polskiego rynku kapitałowego. W mojej ocenie znajduje się on w dosyć trudnym położeniu – coraz więcej spółek przestaje traktować Giełdę jako wartościowe miejsce na rozwój i pozyskanie kapitału. Widać to chociażby po zeszłorocznej mizernej liczbie debiutów. Co należałoby zrobić, by przełamać ten negatywny trend? Czy to obecnie w ogóle jest realne?

Niewątpliwie nowe obciążenia regulacyjne są, obok taniego, łatwo dostępnego kredytu bankowego i skutków afery GetBacku, głównymi przyczynami dekoniunktury na polskim rynku kapitałowym. Przejawia się ona z zasadzie we wszystkich obszarach tego rynku – w liczbie debiutów i wycofań z obrotu (w 2019 r. 1 prawdziwy debiut i 23 wycofania) wartości obrotów (spadek w 2019 r. o 8,5 % w stosunku do 2018 r.) czy braku wzrostu wartości indeksów warszawskiej giełdy (WIG20 spadek o 5,6%, WIG wzrost zaledwie o 0,25%), w kontekście dobrej koniunktury na giełdach zagranicznych.

Od kilku lat procedowana jest SRRK (Strategia Rozwoju Rynku Kapitałowego – przyp. GS), która był nadzieją na zmianę tego stanu rzeczy. Niestety, żadnych efektów działania Strategii jeszcze nie widać, i na dobrą sprawę nie rozpoczęło się nawet jej wdrażanie. Nie ma również podmiotu, który chciałby podjąć się roli lidera w promowaniu rynku kapitałowego przede wszystkim w świecie polityki, ale też w społeczeństwie. Na chwilę obecną jedynym realnym czynnikiem, który może zahamować dekoniunkturę na rynku kapitałowym w Polsce są PPK (Pracownicze Plany Kapitałowe – przyp. GS) i pieniądze, które trafią z nich na GPW.

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

ten − nine =