„Sprawozdawcza rewolucja coraz bliżej” – wywiad z Piotrem Biernackim, Dyrektorem Strategicznym SEG

(Grzegorz Surma) Witaj, Piotrze. Miło mi gościć tak znanego branżowego eksperta na łamach Wortalu. Trawestując znany cytat o barbarzyńcach, zawołam „MAR stoi już u bram!”. Czas ucieka, a rynek nie ma jeszcze kompletu informacji. Co nas czeka Twoim zdaniem po 3 lipca 2016 r? Ewolucja, czy rewolucja, której polska giełda jeszcze nie widziała?

Piotr_Biernacki_square2(Piotr Biernacki, Dyrektor Strategiczny Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych) Zdecydowanie nadchodzi rewolucja. Nie wszyscy jednak doświadczą jej w tym samym momencie. Drastyczna zmiana sposobu komunikowania się spółek z inwestorami jest ukryta w zawiłych przepisach prawa unijnego, które dziś znają i rozumieją nieliczni. Z moich rozmów z przedstawicielami działów relacji inwestorskich wynika jednak, że wielu ekspertów IR już zna istotę nadchodzących zmian, a co najmniej rozumie wagę tej rewolucji. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych od niemal dwóch lat tłumaczy i edukuje na temat MAR, więc widzę, że nasza praca owocuje.

Teraz ważne jest, aby zarządy wszystkich spółek były świadome konieczności dostosowania się do nowych przepisów oraz przygotowania i skutecznego wdrożenia odpowiednich regulacji i procedur wewnętrznych. Druga strona rynku, czyli inwestorzy (a to dla nich są wprowadzane nowe przepisy), prawdopodobnie nie odczują zmian aż do 3 lipca 2016 roku. Po tej dacie będą jednak mogli zobaczyć, przynajmniej w przypadku niektórych spółek, zmianę ich polityki informacyjnej.

Dobrze, że na to zwróciłeś uwagę. Świadomość zmian wśród emitentów to temat – rzeka. Czasu wbrew pozorom nie zostało przecież już tak wiele. Czekanie na ostatnią chwilę to poważne proszenie się o kłopoty. Zdaje sobie sprawę, iż wiele zależeć będzie od podejścia giełdowego regulatora (szczególnie w początkowej fazie obowiązywania nowych przepisów), ale fakt jest faktem. Czas ucieka, a MAR czeka : ) Ile Twoim zdaniem Spółka potrzebuje czasu na przygotowania do wypełniania obowiązków informacyjnych w nowych realiach?

Jak wiemy, w korporacjach czas jest funkcją zainwestowanych środków. A czasem odwrotnie 🙂 Na pewno każda spółka musi poświęcić czas na zapoznanie się z nowymi przepisami i analizę, czy jej wewnętrzne procedury są do nich dostosowane. Może się okazać, że tak jest i wówczas na tym kończą się prace nad dostosowaniem do MAR. Jednak najczęściej okazuje się, że wewnętrzne regulacje trzeba odpowiednio zmodyfikować, a następnie je wdrożyć i przeszkolić osoby, których one dotyczą. W każdej spółce potrzebny na to czas może się różnić. W SEG przeprowadziliśmy z naszymi doradcami szczegółowe analizy i wynika z nich, że kompleksowe przygotowanie do wejścia w życie MAR powinno realnie (bez pośpiechu, ale i bez zwlekania) zająć od 180 do 200 dni roboczych.

Tak jak wspomniałem, ten czas można skrócić. Jednak jest to możliwe albo pod warunkiem zaangażowania znaczących nakładów na pracę doradców zewnętrznych, albo może skutkować nieprzemyślanym, dziurawym i słabo wdrożonym systemem procedur wewnętrznych, który po prostu będzie nieskuteczny. 

180-200 dni to +- ponad pół roku. Spory kawałek czasu. Warto uczulić na ten fakt emitentów (szczególnie tych, którzy nada sądzą, iż proces przygotowawczy można będzie zrealizować z sukcesem w kilka tygodni. No, może miesiąc..). Patrząc na Twoje dotychczasowe doświadczenia w tej kwestii  -jak się do tego zabrać od strony praktycznej, zakładając, iż spółka znajduje się na początku drogi, zdaje sobie sprawę z ryzyka i realnie chce przygotować się do nadchodzących zmian?

Najlepiej zacząć od lektury i dokładnego zrozumienia nowych regulacji. Same regulacje są dostępne na stronach EUR-Lex, a w ich zrozumieniu może pomóc szereg infografik przygotowanych przez SEG oraz inne materiały informacyjne i edukacyjne, które publikujemy. Kolejnym krokiem powinien być gruntowny przegląd obowiązujących w spółce regulaminów i procedur dotyczących obiegu informacji i wykonywania obowiązków informacyjnych. Przygotowanie nowych wewnętrznych regulacji w spółce warto zacząć od usunięcia ze starych wszystkich elementów, które są niezgodne z nowymi przepisami. Kolejnym krokiem – najbardziej czasochłonnym – będzie opracowanie polityki informacyjnej spółki, która będzie obowiązywała od 3 lipca 2016 roku.

Czym zatem powinna być ta polityka informacyjna? Jak ją zdefiniować? Na co zwrócić szczególną uwagę?

Polityka informacyjna powinna określać, w jaki sposób spółka identyfikuje i analizuje informacje, które mogą mieć charakter cenotwórczy i jak podejmuje decyzje o tym, że dana informacja taki charakter ma i należy ją podać do publicznej wiadomości jako informację poufną. M.in. w polityce informacyjnej można przedstawić katalog informacji, co do których spółka uznaje, że na pewno są informacjami poufnymi. Dziś dysponujemy katalogiem w rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych, który mimo wielu zalet, jest jednak sztywny i niekoniecznie pasuje do każdej spółki – przecież one różnią się wielkością, charakterem biznesu i szeregiem czynników, które wpływają na ich wyniki finansowe.

Każda spółka powinna więc przygotować i podać do publicznej wiadomości taką politykę informacyjną, która jest dostosowana do jej specyfiki. Oczywiście zawsze bazą jest definicja informacji poufnej, ale na nią trzeba nałożyć perspektywę tego, co jest cenotwórcze w naszej spółce, co jest istotne dla naszych inwestorów. To duża praca, dlatego SEG wraz z innymi instytucjami rynku kapitałowego przygotował pewną wskazówkę – są nią Ogólne Standardy Raportowania. Wydany niedawno OSR-1 dotyczy cenotwórczych informacji finansowych, a OSR-2, nad którym trwają prace, będzie dotyczył cenotwórczych informacji niefinansowych. W OSR każda spółka odnajdzie kategorie informacji, które są istotne dla inwestorów w przypadku różnych spółek. Rekomendujemy, żeby na bazie danego OSR spółka przygotowała swój ISR, czyli Indywidualny Standard Raportowania.

Przykładowo, OSR-1 wskazane jest, że finansową informacją cenotwórczą może być zmienność przychodów w stosunku do średnich przychodów w analogicznych minionych okresach sprawozdawczych na poziomie 20-30%. To jest ogólna wskazówka, pasująca do „przeciętnej” spółki. Tworząc ISR-1 w naszej spółce powinniśmy zastanowić się, jaki poziom zmienności przychodów w stosunku do historycznych wyników może być istotny dla inwestorów. W każdej spółce będzie on inny i może wykraczać poza zakres przedstawiony w OSR-1. Jeśli jesteśmy bardzo stabilną spółką, która od lat zwiększa przychody o 2-3% rocznie, to być może właściwym poziomem, który wskażemy w naszym OSR-1 będzie poziom 5, 7 lub 10%? A jeśli jesteśmy bardzo dynamiczną spółką, rosnącą z roku na rok o 30-40% na poziomie przychodów, to być może w ISR-1 powinniśmy uznać, że taką granicą skutkującą publikacją raportu jest zmienność na poziomie przekraczającym 50%? W każdym przypadku decyzja o konkretnym poziomie powinna wynikać z dogłębnej analizy naszego biznesu, reakcji inwestorów na informacje, które publikowaliśmy w ostatnich latach oraz przyjrzenia się innym podobnym spółkom. W niektórych przypadkach dobrym rozwiązaniem może być przeprowadzenie badań ankietowych wśród inwestorów i analityków, żeby dowiedzieć się, jakie informacje i jaki poziom ich istotności w przypadku naszej spółki jest dla nich ważny.

Po co tworzyć taką politykę informacyjną? Jej głównym celem jest zapewnienie transparentności informacji, jakie ze spółki trafiają na rynek. Znając politykę naszej spółki inwestorzy wiedzą, czego mają się spodziewać, a na jakie informacje nie muszą czekać. To także ważne narzędzie zarządzania oczekiwaniami inwestorów, które jest jedną z głównych funkcji dobrze prowadzonych relacji inwestorskich. Poza tym ustanowiona polityka informacyjna pozwala zachować konsekwencję w tym, w jaki sposób i o czym spółka informuje rynek. Oraz oczywiście jest to oszczędność czasu dla menedżerów i zarządu spółki. Przy braku polityki informacyjnej każde zdarzenie w spółce, każda pojawiająca się informacja musi uruchamiać skomplikowany proces analizy, czy spełnia ona przesłanki zawarte w definicji informacji poufnej, a więc czy należy ją publikować. Zarząd zamiast prowadzić biznes powinien wtedy codziennie debatować nad tym, co należy zaraportować, a co nie – to absurd, którego można uniknąć posiadając solidną politykę informacyjną.

Pamiętajmy oczywiście, że żaden system nie jest w stanie zawczasu przewidzieć wszystkich możliwych zdarzeń. Podczas identyfikowania potencjalnych informacji cenotwórczych w spółce nie możemy się ograniczyć do ich porównywania z katalogiem, jaki zawarliśmy w ISR-ze. Zawsze mogą się pojawić zdarzenia i informacje, których nie przewidzieliśmy w naszej polityce informacyjnej, a spełniają one kryteria informacji poufnej. Dobrze przygotowany ISR powinien jednak uwzględniać zdecydowaną większość informacji, które muszą zostać zaraportowane i dzięki temu oszczędzi czas menedżerom i zarządowi spółki.

Każda spółka musi samodzielnie przygotować się do wejścia w życie nowych przepisów. Oczywiście można samemu pracować nad stworzeniem polityki informacyjnej, ale jestem przekonany, że OSR-y stanowią bardzo pomocną wskazówkę tego, jak powinny wyglądać ISR-y. SEG wraz z innymi instytucjami rynku kapitałowego wykonał dużą część pracy nad analizą tego, co jest cenotwórcze z punktu widzenia inwestorów, czyli odbiorców informacji na rynku.

Pełna zgoda – dziękuję za tak wyczerpującą odpowiedź. Właściwe przygotowanie ISR to zatem potężna operacja logistyczna, której nie przeprowadzi się ani w tydzień, ani w dwa. Co więcej – nie zrobi tego jedynie dział IR bez aktywnego wsparcia decydentów z zarządu. Ci emitenci, którzy już posiadają jasne i klarowne procedury, mają łatwiejsze zadanie – to pewne. Jak oceniasz na obecną chwilę przygotowanie spółek do MAR-owskiej rewolucji? Czy widzisz pozytywne zmiany w tym aspekcie (szczególnie w ostatnich tygodniach?)

Szacuję, że pełne przygotowanie do MAR w spółce, przy założeniu, że zajmuje się tym jeden specjalista na pełny etat, zajmie od stukilkudziesięciu do dwustu dni roboczych. Ten czas można oczywiście skrócić angażując dodatkowe osoby lub doradców zewnętrznych, jednak mimo wszystko trzeba do pracy zabrać się jesienią 2015 roku, żeby być gotowym na 3 lipca 2016 roku.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że identyfikowanie, analizowanie i raportowanie informacji cenotwórczych to nie wszystko, co trzeba uwzględnić w przygotowaniach. Pozostaje chociażby ogromny obszar transakcji menedżerów, w którym zmienia się w zasadzie wszystko: kto ma raportować, jakie rodzaje transakcji, w jaki sposób, kiedy to trzeba robić oraz kiedy wolno, a kiedy nie dokonywać takich transakcji.

Jeśli chodzi o przygotowanie spółek, to wiem o szeregu emitentów, którzy już zaplanowali i rozpoczęli odpowiednie prace. Od początku września SEG odbywa indywidualne spotkania z zarządami kolejnych spółek członkowskich. Dyskutujemy na temat konsekwencji wejścia w życie MAR i pomagamy zorganizować prace przygotowawcze. Wszyscy, z którymi się spotykamy, podchodzą do tematu poważnie, bo niedługo błąd w giełdowym compliance może być dla spółki niestety bardziej szkodliwy niż niejeden poważny błąd biznesowy. Aktualnie – w połowie listopada – kończymy zapełniać kalendarz naszych spotkań na grudzień i mamy już zaplanowane pierwsze spotkania w styczniu, a wciąż zgłaszają się kolejni chętni. Tak sprawa wygląda wśród spółek członkowskich SEG. Jak to jest w pozostałych spółkach – nie wiem, pozostaje mi nadzieja, że każda spółka stara się odpowiednio przygotować do wejście w życie nowych przepisów.

Zbliżając się powoli do końca naszej rozmowy, chciałbym Cię zapytać o szczegóły związane z OSR – 2: raportowanie informacji niefinansowych. Jak będzie wyglądać ten dokument? Czy objętościowo będzie się różnił od OSR – 1? Kiedy możemy liczyć na udostępnienie jego ostatecznej wersji?

Jesteśmy po badaniu zakresu informacji, które powinny być w nim ujęte wśród inwestorów i kończymy etap tworzenia wstępnej listy. Podczas konferencji o raportowaniu informacji cenotwórczych, którą organizujemy w dniach 25-26 listopada będziemy debatowali m.in. nad tą listą z przedstawicielami emitentów. Później przyjdzie czas na kolejne konsultacje, opracowanie projektu dokumentu i dalsze uzgodnienia środowiskowe. Chcemy zakończyć prace w I kwartale 2016 roku tak, aby spółki miały kilka miesięcy na przygotowanie swoich ISR-ów bazujących na OSR-2.

Trudno w tej chwili mówić o objętości dokumentu, ponieważ będzie ona pochodną zakresu informacji, które inwestorzy oraz emitenci uznają za istotne do ujęcia w standardzie. OSR-2 nie będzie „poprawioną” wersją katalogu z rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Jednocześnie będą pomiędzy tymi dokumentami pewne podobieństwa, bo ten standard ma wypełnić lukę, jaka powstanie po wejściu w życie MAR w tym zakresie.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

2 × one =