Raportowanie danych niefinansowych. Jak się przygotować? – relacja z konferencji SEG

Raportowanie danych niefinansowych stanie się istotnym elementem sprawozdawczości okresowej już w 2018 roku. Nie da się jednak tego procesu zrealizować w pełni dobrze, jeżeli jak najwcześniej nie zaczniemy przygotowań w naszej spółce lub grupie kapitałowej. Mówiąc jak najwcześniej, mam na myśli zdecydowanie pierwszą połowę tego roku :).

Temu tematowi służyła konferencja Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, która miała miejsce 18 stycznia w Warszawie. Podczas kilkugodzinnego spotkania pojawiło się wiele istotnych dla Emitentów informacji. Z tego powodu uznałem, że zbytnie skracanie tej obszernej, wypełnionej niezmiernie istotnymi informacjami relacji nie byłoby w interesie naszych Czytelników i pozostałych osób, których to branżowe zagadnienie interesuje. Zapraszam do lektury!

Przybyłych gości powitał Mirosław Kachniewski, prezes SEG, który w kilku zdaniach przedstawił agendę konferencji.

Pierwszą prelegentką była Joanna Dadacz, dyrektor departamentu rachunkowości i rewizji finansowej w Ministerstwie Finansów. Pani dyrektor w swym wystąpieniu przedstawiła zagadnienia prawne dotyczące raportowania niefinansowego.

Moderatorem debaty był prezes SEG.

Jaki jest stan implementacji dyrektywy 2014/95 do polskiego prawa?

Mamy za sobą pełne wdrożenie przepisów ww. dyrektywy UE w zakresie raportowania niefinansowego i raportowaniu o politykach różnorodności – poinformowała Joanna Dadacz. Proces legislacyjny już za nami. Ustawę o rachunkowości (UOR) opublikowano w dzienniku ustaw (nr. 61) z 2017 r. z zastosowaniem do sprawozdawczości rozpoczynającej się od 1 stycznia 2017 r. Ustawa o rachunkowości (UOR) zaimplementowała dyrektywę UE w zakresie raportowania niefinansowego. Warto podkreślić, iż przepisy w zakresie raportowania polityk różnorodności weszły w życie dzięki nowelizacji „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)” z dnia 25 maja 2016 r.

Prelegentka odesłała przybyłych gości do prezentacji opisującej ww. zmiany prawne. Dokument ten opublikowano w styczniu 2017 r. na stronie internetowej Ministerstwa Finansów. Możecie go znaleźć TUTAJ (naprawdę warto się z nią zapoznać!)

Co omawiane regulacje oznaczają w praktyce dla emitentów?

Zmiany są dwutorowe. W przypadku UOR, należy zainteresować się zmianami w art. 49 UOR, dot. obowiązków sporządzania sprawozdań z działalności:

w art. 49:

a) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować również – o ile jest to istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki – co najmniej:

1) kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;

2) kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące

zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.”,

b) po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. W przypadku gdy istnieje powiązanie pomiędzy wartościami wykazanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym a informacjami zawartymi w sprawozdaniu z działalności jednostki, sprawozdanie z działalności jednostki powinno zawierać odniesienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym, a także dodatkowe wyjaśnienia dotyczące tych kwot.”,

c) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Jednostka mała i jednostka mikro mogą nie wykazywać w sprawozdaniu z działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w ust. 3 pkt 2.”;

To zmiany adresowane do największej grupy jednostek, które mają obowiązek raportowania informacji niefinansowych.

Kolejnym krokiem, który warto zrobić jest zapoznanie się z art. 49 b UOR, na łamach którego zaprezentowano zmiany wskazane dla dużych jednostek, jednostek zainteresowania publicznego o określonych parametrach, które muszą raportować bardziej szczegółowo w zakresie informacji niefinansowych.

„Art. 49b. 1. Jednostka, o której mowa w art. 3 ust. 1e pkt 1–6, będąca spółką kapitałową, spółką komandytowo-akcyjną lub taką spółką jawną lub komandytową, której wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej, pod warunkiem że w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza następujące wielkości:

1) 500 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz

2) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170 000 000 zł –

w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy – zawiera dodatkowo w sprawozdaniu z działalności – jako wyodrębnioną część – oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Ww. art. 49b to regulacje, adresowane bezpośrednio do raportowania jednostkowego. Dotyczą jednostek zainteresowania publicznego. Oprócz banków, ubezpieczycieli i emitentów definicja jednostek zainteresowania publicznego jest szersza. Te jednostki mają obowiązek raportowania informacji niefinansowych, gdy:

a)       zatrudniają więcej niż 500 osób w przeliczeniu na pełne etaty,

b)      suma bilansowa : 85 mln zł,

c)       przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów: 170 mln zł.

Ww. wielkości analizujemy pod kątem kolejnych dwóch lat obrotowych, tj. za rok obrotowy którym jednostka sporządza to sprawozdanie i za poprzedni rok obrotowy. Jeżeli z tych ww. trzech progów jednostka przekroczy dwa, będzie zobowiązana do raportowania informacji niefinansowych w sposób bardziej rozszerzony, niż to wynika z samego art. 49 UOR.

Czym będzie w praktyce to szersze raportowanie? Mówi o nim szerzej art. 49b UOR ust. 2

2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych obejmuje co najmniej:

1) zwięzły opis modelu biznesowego jednostki;

2) kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;

3) opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk;

4) opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3;

5) opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt 3, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami.

Gdy jednostka prowadzi polityki w tych obszarach, powinna te informacje zawrzeć na łamach raportu. Jeżeli tego nie robi, obowiązuje ją zasada „stosuj albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”  

Kogo dotyczy nowy obowiązek? Jakie dwa lata należy wziąć pod uwagę, gdy jesteśmy obecnie na początku roku 2017?

Jeżeli rok obrotowy jednostki  jest zgodny z  rokiem kalendarzowym, a raport niefinansowy opublikujemy w 2018 r. (czyli przy publikacji raportu rocznego za 2017 r., to lata brane pod uwagę pod kątem spełnienia bądź nie ww. wskaźników kwalifikujących do raportowania to 2017 i 2016).

Reasumując – musimy łącznie spełnić kryteria dwuletnie, by być zobligowanym do raportowania.

Oświadczenie nt. informacji niefinansowych a sprawozdanie nt. informacji niefinansowych – czy istnieje jakaś merytoryczna rozbieżność między tymi dokumentami?

W art. 49 b zawarto konkretne wymogi, co jednostka musi zawrzeć w swoim sprawozdaniu. Jak powinna wyglądać forma takiego dokumentu? Przepisy unijne pozwalają na swobodę w tym temacie, a jednostka ma możliwość wyboru. Z uwagi na prowadzoną politykę czy wdrażane dobre praktyki, niektórzy emitenci raportowali dane niefinansowe dużo wcześniej, niż w życie weszła obligująca ich do tego ustawa. Obecnie spółki mogą przyjąć dowolne standardy raportowania ww. treści. Mogą to być standardy własne, krajowe, międzynarodowe etc.  Jednostka ma również możliwość wyboru w kwestii tego, czy raport niefinansowy będzie odrębnym dokumentem, czy wydzieloną częścią sprawozdania z działalności emitenta. Oczywiście, informacje muszą być te same w jakimkolwiek z ww. wybranych przypadków. Osobny, wydzielony dokument może mieć jednak większe znaczenie marketingowe (podobnie jak marketingowy raport roczny, który przygotowują niektórzy emitenci: więcej stron, grafiki, kolorystyka etc.)

Co z raportami skonsolidowanymi? Jeśli spółka ma grupę kapitałową, to sporządza to sprawozdanie niefinansowe tylko dla siebie, czy dla całej grupy kapitałowej?

Przykłady i konkretne sytuacje należy rozpatrywać w kontekście zadanych pytań. Przykładowo: jednostka nie będzie spełniała warunków dla publikacji niefinansowego raportu jednostkowego, ale jest jednostką zależną niższego szczebla, będzie spełniała warunki dla sprawozdania skonsolidowanego. Jeżeli jesteśmy jednostka dominującą i stoimy najwyżej w hierarchii, to nie mamy prawa do zwolnienia z publikacji: muszę więc sporządzić jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z informacji niefinansowych. Tak, jednostkowe, bo nie ma zwolnienia w tym przypadku. Ustawodawca nie przewidział takiej możliwości – jeżeli jednostka najwyższego szczebla sporządza skonsolidowaną sprawozdawczość, nie może zrezygnować z własnej, jednostkowej.

Jeśli spółka jest jednostką nadrzędną w grupie kapitałowej, to warunki „spełnia lub nie spełnia” liczymy dla tej grupy, a nie poszczególnych jednostek czy jedynie dla „samej góry”?

Jeżeli nie ma nikogo nad emitentem – spółką matką grupy kapitałowej, to musi zostać sporządzony przynajmniej raport skonsolidowany.

Kolejnym przepisem, który warto omówić jest zmieniony art. 55 UOR, w którym przedstawiono szereg zmian adresowanych do grup kapitałowych.

Analiza szczebla zatrudnienia (500 osób) zależy od tego, czy będzie się je analizować po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych, czy przed nimi. Po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych istnieje próg 85 mln zł (dla sumy bilansowej) i  170 mln zł (dla przychodów ze sprzedaży produktów i towarów). Przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych wielkości te są powiększone o 20%, czyli dla sumy bilansowej próg wynosi 102 mln, dla przychodów ze sprzedaży 204 mln zł.

Jak będzie wyglądać analiza jakości publikowanych przez emitentów treści? W przypadku raportu biegłego rewidenta, sprawdzona zostanie jedynie kwestie, czy takie raportowanie nastąpiło i gdzie je opublikowano (na łamach sprawozdania z działalności lub w inne formie). Biegły rewident nie potwierdza jakości opublikowanego raportu, czy ma on oparcie w sprawozdawczości finansowej itd. Stwierdza jedynie ,że fakt takiej publikacji miał miejsce.

Kto będzie sprawował nadzór nad nowymi obowiązkami?

Rynek będzie podstawowym weryfikującym. Jeżeli spółka pozwoli sobie na to, by w raporcie podawać nierzetelne dane, to rynek to szybko wychwyci. Co do Komisji Nadzoru Finansowego, na razie nie ma pewności, natomiast Ministerstwo Finansów nie będzie angażować się w działania nadzorcze.

Sankcje

Art. 77, 79 opisują odpowiedzialność karną z UOR za niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych:

W art. 77 występuje kara za brak spełnienia podstawowego obowiązku, czyli brak sporządzenia prawidłowego oświadczenia w ramach sprawozdania z działalności. W art. 79 – sankcje za brak publikacji oraz umieszczenia odrębnego sprawozdania nt. informacji niefinansowych na stronie internetowej jednostki (w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego na realizację tego obowiązku).

Sankcje za uchybienia związane z art. 77: kara grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2, albo obie kary łączne.

Kary za uchybienia związane art. 79: grzywna lub kara ograniczenia wolności.

Kolejną prelegentką była Agnieszka Lechman – Filipak, partner w kancelarii DLA Piper. Panel poprowadził Dariusz Witkowski, dyrektor ds. regulacji w SEG.

Ustawa zmienia obowiązki dla dwóch grup podmiotów. Mamy do czynienia z wartościami, gdzie suma aktywów przekracza 85 mln zł lub 170 mln przychodów ze sprzedaży. Czy przekroczenie jednego z tych progów jest wymagane, czy obu łącznie?

UOR, odwołując się do średniorocznego zatrudnienia (pracowników 500+) odnosi się do „dużych podmiotów zainteresowania publicznego”. Od podmiotów zatrudniających 500 pracowników (UOR) wymaga się, by był spełniony warunek średniorocznego zatrudnienia i jeden z ww. warunków finansowych (suma bilansowa lub przychody ze sprzedaży). Ważne! W przypadku opisanym w UOR (pracownicy 500+) kryterium ilości pracowników jest kluczowe, jako jeden z 2 na 3 warunków, które musi zaistnieć, by wymóg został spełniony.

Próg zatrudnienia 250 pracowników dotyczy innego kręgu podmiotowego. Małgorzata Szewc (Ministerstwo Finansów) dodała, iż w przypadku kryterium 250+ (opisanym w nowelizacji „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)” z maja 2016 r.)

Liczba pracowników nie jest kluczowym kryterium. Tam panuje inna zasada obliczania kryteriów!

Art. 91 ust 5 pkt 4 lit. l RMF GPW

w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,

c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

– opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji;”,

To 2 z 3 kryteriów (dowolnych!). Jeżeli zatem istnieje jednostka, która zatrudnia 10 pracowników, a jednocześnie przekracza oba ww. kryteria finansowe będzie zobligowana do raportowania! W takim przypadku kryterium 250+ pracowników nie będzie „pierwszym filtrem” (w przeciwieństwie do raportowania informacji niefinansowych (kryterium pracowników 500+), na podstawie art. 49b UOR, gdzie ten filtr jest obligatoryjny, a dopiero w dalszej kolejności następuje sprawdzenie kryteriów niefinansowych.

Reasumując – krąg podmiotów mających określone obowiązki raportowania jest inny w UOR, a inny w „Rozporządzeniu”. Rozporządzenie mówi o emitentach, UOR mówi o „dużych podmiotach zainteresowania publicznego”, które zdefiniowano w art. 3 ust 1e pkt 1.6 UOR.

Gdy za 2017 trzeba będzie przygotować raport, to średnioroczne zatrudnienie będzie dotyczyło którego roku?

Chodzi o rok, za który sporządzamy sprawozdanie roczne (czyli w tym przypadku 2017) oraz poprzedni (czyli 2016). Gdy w jednym z lat nie będzie spełnione to kryterium zatrudnienia, to oczywiście nie spełnimy całości kryteriów (2/3).

Czym się różnią obowiązki dla grupy +250 i +500 z punktu widzenia raportowania?

Grupa „+250” dotyczy raportowania w zakresie polityki różnorodności, a jej zakres przedmiotowy określa nowelizacja „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)” z 25 maja 2016 r. Grupa „500+” dotyczy raportowania informacji niefinansowych.

Jak ustalić liczbę pracowników? Przesłanką jest liczba pracowników czy pełnych etatów?

Powinniśmy przeliczyć pełne etaty i odwołać się do przepisów prawa pracy (do normy czasu pracy). Pracownikiem pełnoetatowym jest osoba zatrudniona na 8 h dziennie, czyli w wymiarze 40 h tygodniowo. Gdy mamy do zliczenia dwie osoby (każda z nich pracuje na ½ etatu, mamy 1 pełny etat do zliczenia).

Co w przypadku przedsiębiorców, korzystającymi z innych form zatrudnienia?

Rozważmy przypadek firmy opierającej się na umowach – zleceniach. Istotna jest dla nas definicja pracownika, wynikająca z przepisów prawa pracy. W rozumieniu Kodeksu Pracy pracownikiem jest osoba zatrudniona na umowę: o pracę, powołanie, mianowanie lub wybór. Warto pamiętać, iż inne formy zatrudnienia niż stosunek pracy nie powinny być zaliczone do obliczania tego średniorocznego zatrudnienia. O jakich formach mowa? To np. kontrakty managerskie i umowy o dzieło. Jak zanalizować powołanie do zarządu? Fraza „powołanie” jest używana w dwóch znaczeniach – powołanie do organu (tzw. powołanie korporacyjne, na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w przypadku spółek akcyjnych. Takie powołanie w tej sytuacji nie oznacza nawiązania stosunku pracy).

Reasumując – powołany prezes nie zajmuje etatu, nie jest zliczany. Chyba że ma dodatkowo umowę o pracę – dodał Dariusz Witkowski. Informatycy na własnej działalności gospodarczej również nie będą zliczani, mimo wykonywania pracy dla firmy. Wyjątek – posiadają umowę o świadczenie usług, ale ich zatrudnienie ma charakter prawno – pracowniczy (czyli de facto robią to samo, co pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę).

Analogiczna sytuacja dotyczy członków rady nadzorczej, jeżeli nie pozostają oni w stosunku pracy dla spółki.

Pracownicy tymczasowi podlegają kierownictwu danego pracodawcy, on wydaje im polecenia, ale formalnie zatrudnia ich agencja pracy tymczasowej. Ona jest ich pracodawcą. Z ww. powodów nie będą zliczani.

Warto podkreślić, że zarówno UOR, jak i „Rozporządzenie (…)” nie określają, jak należy liczyć opisywane średnioroczne zatrudnienie. By ułatwić sobie sprawę, powinniśmy się odwołać np. do przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, szczególnie do art. 109 tej ustawy, który określa, jakich pracowników nie powinno się uwzględniać przy obliczaniu średniorocznego zatrudnienia. Co ciekawe, przepisy tej ustawy również nie określają, jak konkretnie to średnioroczne zatrudnienie powinno być obliczane. Możemy jednak zastosować różne metody ze statystyki, np. średniej arytmetycznej ( ustalamy zatrudnienie każdego dnia i sumujemy, dzieląc je przez ilość dni.). Możemy również wziąć pod uwagę zatrudnienie na pierwszy i ostatni dzień miesiąca, z tego obliczyć średnią, po czym odpowiednio sumować średnie z każdego miesiąca. Innym pomysłem jest wybór metody, w której bierzemy pod uwagę zatrudnienie 1-go, ostatniego i 15-dnia miesiąca. Mamy swobodę w tej kwestii. Ustawa niczego w tej kwestii nie narzuca.

Jak liczyć zatrudnienie w przypadku grup kapitałowych?

W przypadku średniorocznego zatrudnienia, uwzględniamy zatrudnienie w jednostce dominującej jak i podmiotach zależnych, po czym sumujemy.

Czy w grupie liczymy wszystkie spółki, czy tylko te, które konsolidujemy metodą pełną?

Zdaniem prelegentki – wszystkie spółki (moim zdaniem również – GS). Strukturę, którą uznajemy za grupę sumujemy jako całość (bez względu na to, czy dokonujemy konsolidacji, czy nie).

Co ze spółkami zagranicznymi, w których mogą istnieć specyficzne formy zatrudnienia?

Zdaniem prelegentki, powinno się uwzględniać taką formę zatrudnienia, która obowiązuje raportującą spółkę dominującą. Można skłaniać się ku tezie, że pojęcie pracownika powinno być interpretowane wg. prawa obowiązującego daną spółkę. W przypadku spółki zagranicznej warto baczniej się jej przyjrzeć, by dobrze policzyć liczbę etatów. Pojawiają się również odmienne opinie na ten temat, np. sugestia, by przy ocenie (czy mamy do czynienia z pracownikiem czy nie) uwzględniać regulacje obowiązujące w prawie siedziby spółki dominującej.

Gościem kolejnego panelu był Paweł Wieliczko (patner, Materiality), dyskusję moderował Piotr Biernacki, wiceprezes SEG.

Zawartość oświadczenia (zgodnie z UOR)

W UOR wymieniono 5 elementów, które powinny się tam znaleźć:

  1. Zwięzły opis modelu biznesowego jednostki (…) – jak to rozumieć? Czym się kierować? Zdaniem Pawła Wieliczko – nie mamy narzuconego żadnego limitu. Powinniśmy się skupić na tym, by opis był zwięzły, czytelny, napisany prostym językiem. Chodzi o stworzenie dokumentu, który będą w stanie zrozumieć różne osoby, również spoza branży. Nie szarżujmy więc z długością opisu. Powinien być ograniczony do tego, czym zajmuje się przesiębiorstwo, na jakim rynku działa, co produkuje, jakie świadczy usługi, z kim współpracuje (kto jest klientem?). Do rozważenia pozostaje kwestia opisania, kto jest podwykonawcą (szczególnie w tworzeniu opisu spółki budowlanej). Opis powinien być ograniczony maksymalnie do jednej strony, jeżeli to możliwe.
  2. Opis istotnych ryzyk, związanych z działalnością jednostki (…). Które ryzyka są istotne? Jak powinien wyglądać opis zarządzania tymi ryzykami? Przeprowadzając badanie istotności określamy, jakie grupy interesariuszy są istotne dla naszej spółki. W tych obszarach określamy, jaki wywieramy wpływ na te grupy interesariuszy. Przy badaniu istotności identyfikujemy ryzyka dla prowadzonej działalności. W sytuacji, gdy zidentyfikujemy dane ryzyko i odnośnie tego ryzyka mamy jakąś politykę, procedurę, tzn. że zarządzamy tym ryzykiem i powinniśmy to opisać. Co powinno znaleźć się w takim opisie? W jaki sposób zarządzamy ryzykiem, jaką mamy procedurę, co w tej procedurze występuje oraz jak zapobiegamy różnym negatywnym zdarzeniom, które mogą się pojawić. W przypadku spółek budowlanych istotnym czynnikiem ryzyka jest np. BHP. Czy powinniśmy opisywać naszych kontrahentów i relacje z nimi? Wiązałoby się to z wydobywaniem informacji od naszych dostawców, wykonawców i śledzeniem całego procesu? Warto rozważyć tę opcję. Jeżeli grupa kontrahentów jest istotna (to nasi interesariusze, zidentyfikowaliśmy ich), powinniśmy się zwrócić do nich z prośbą o podanie różnych informacji. Rozważmy przykład spółki odzieżowej, która swą produkcję przeniosła za granicę. Istotne informacje to np. to, czy produkcja odbywa się z poszanowaniem praw pracowniczych, bez pracy dzieci etc. Piotr Biernacki stwierdził, iż nie musimy zatem badać każdego z podwykonawców, który świadczy dla nas usługę, ale tylko wtedy, jeżeli z naszej perspektywy jest to istotne.
  3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę (…) i opis rezultatów stosowania tych polityk.  Czym są te polityki? Pierwszy rodzaj to polityki wewnętrzne spółki, tj. procedury, kodeksy, zasady działania itd.  Czasami będą to tzw. niepisane procedury, nasze, obowiązujące nieformalnie w naszym przedsiębiorstwie. W tym przypadku traktujemy to jako politykę. Zdarzają się również polityki zewnętrzne, np. stosowanie się do kodeksu dobrych praktyk w danej branży. Przykładowo, mogą to być dobre praktyki związane z reklamą usług finansowych. To również polityka, ale zewnętrzna, którą przyjęliśmy do stosowania w ramach danego obszaru. Ale czy  w sprawozdaniu musimy opisać wszystkie te polityki, czy tylko te, które dotyczą obszarów i zagadnień które wcześniej zidentyfikowaliśmy jako istotne? Powinniśmy opisywać te, które już mamy, natomiast jeżeli zidentyfikowaliśmy jakiś obszar i dla niego nie mamy zapisanej polityki, to mamy dwie możliwości – pierwsza, to zidentyfikować tą politykę (obszar) i przygotować do tego obszaru odpowiednie procedury,  by można było zarządzać tym zidentyfikowanym ryzykiem. Druga kwestia – nie robimy nic, ponieważ obszar, którym mamy się zająć jest działalnością, którą w niedługim czasie zamierzamy wygasić albo sprzedać. W takiej sytuacji nie robimy nic, w zamian za to wyjaśniamy, dlaczego nie będziemy się zajmować, przygotowywać polityki itd. „Comply or explain”.
  4. Opis procedur należytej staranności, jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa wcześniej (…). Możemy rozróżnić dwa rodzaje ww. procedur. Pierwsze są narzucone przez przepisy prawa, np. procedura należytej staranności dla eksporterów drewna egzotycznego, którzy wprowadzają do obiegu drewno spoza UE. Procedura została wprowadzona dyrektywą i każdy eksporter powinien ją stosować. Jest ona narzucona z góry, ma na celu ograniczenie wprowadzania do obiegu drewna z nielegalnych plantacji, niecertyfikowanych itd. Drugi rodzaj procedury prelegent przedstawił na ciekawym przykładzie: procedury należytej staranności dotyczącej obsługi pacjenta. Firma, która wprowadziła ww. procedurę prowadzi szpitale/jednostki służby zdrowia. Ma wdrożonych wiele procedur, zarówno własnych, jak i narzuconych przez NFZ/ISO. Wszystkie zostały zebrane w jedną procedurę prowadzenia pacjenta „od A do Z” oraz prowadzenia usług medycznych, (również dot. kwestii gospodarowania odpadami medycznymi, wykonywaniem zabiegów w ramach NWZ itd.). Reasumując – jeżeli działamy w branży, w której przepisy prawa narzucają nam stosowanie procedur należytej staranności, to najprawdopodobniej o tym w spółce wiemy, a jeśli sami nie wiemy, ktoś inny w spółce powinien o tym wiedzieć. To kategoria procedur zewnętrznych – podsumował prowadzący dyskusję Piotr Biernacki. Poza tym możemy mieć procedury, które sami stworzyliśmy.
  5. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością jednostki (…). Czy wspominane w tym punkcie wskaźniki dotyczą wszystkich obszarów (czyli czy musimy zaraportować jakiekolwiek dane niefinansowe, jakimi dysponujemy), czy może powinniśmy zaraportować jedynie te obszary i zagadnienia, które dzięki badaniu uznałem za istotne? – zapytał Piotr Biernacki. W tych obszarach, które uznaliśmy za istotne musimy takie wskaźniki podać – stwierdził prelegent. W innych możemy to zrobić, zwłaszcza jeżeli wzbogaci to obraz spółki i raportu. Jeżeli do tej pory jakiegoś obszaru w spółce nie monitorowaliśmy (nie mamy wskaźników w danym roku/okresie) natomiast identyfikujemy ten obszar jako istotny, to powinniśmy przygotować taką politykę. W ramach wspominanej polityki należy zbierać informacje, identyfikować je, określić wskaźniki, po czym w kolejnym roku rozpocząć zbieranie tych informacji/danych. Jak to będzie wyglądać w praktyce? Np. identyfikujemy politykę w 2017 r., zbieramy dane w 2018 roku, publikujemy w raporcie w 2019 r.  Reasumując – istotne dla spółki jest wprowadzenie odpowiedniej polityki – powoduje ona, iż zaczynamy zbierać prawidłowe dane w kolejnym roku.

Piotr Biernacki postawił ważne pytanie: czy lepiej w prezentacji danych niefinansowych, by podawać je jako „stand alone” (czyli ile wyniósł dany wskaźnik), czy może odnosić je do jakichś innych wartości? Przykładowo: emisja CO2 jest wartością istotną – liczę, ile CO2 wyemitowała cała grupa i podaję, ile ton CO2 wyemitowaliśmy, czy może podajemy tę wartość w relacji do przychodów, na jednostkę produktu itd.? Zdaniem prelegenta – dokładnie o to chodzi. Wspomniany wskaźnik należy przeliczyć do przychodów, jednostek etc. Możemy przy tym skorzystać z różnych uregulowań, np. GRI, Global Compact czy SIN. Niezależnie od tego, jaki standard wybierzemy (krajowy bądź zagraniczny), w przypadku gdy zidentyfikujemy konkretny rodzaj wskaźnika, istotny dla naszej spółki, możemy go dodać, obliczać, w końcu opublikować te dane. A warto to robić, bo taka aktualizacja może wzbogacić obraz naszej spółki o dodatkowe wskaźniki i obszary, mogące być ciekawym uzupełnieniem raportu.

Kolejny panel poprowadził Mirosław Kachniewski. Gościem była Monika Kulik, ekspert ds. CSR w Orange Polska.

Co zrobić, by raport był użyteczny dla naszej spółki?

Zdaniem Moniki Kulik, dzięki wspomnianemu raportowi udało się uporządkować wiele działań i projektów, podejmowanych przez Orange Polska. Raport niefinansowy miał być dobrym punktem wyjścia, by umieścić się na pewniej mapie. Spółka wybrała wskaźniki GRI. Jako że firma jest częścią grupy Orange, do centrali już wcześniej były raportowane wspomniane wskaźniki. Warto zacząć od przejrzenia raportów niefinansowych innych firm (zarówno krajowych, jak i zagranicznych).

Przygotowanie

Na etapie przygotowań należy odpowiedzieć sobie na pytanie: po co robimy ten raport, do kogo będzie skierowany? Czy do klientów, kontrahentów, czy może bardziej biznesowo, czy może dla inwestorów? Należy zbudować zespół projektowy – to kluczowa kwestia. Podobnie jak zaangażowanie ludzi od początku do końca – tych, z którymi będziemy projektować raport.  To proces projektowy rozłożony na lata: jak ma wyglądać raport, co zawrzemy w środku, jak jego zawartość będziemy „sprzedawać” naszej spółce, komunikować go akcjonariuszom nie tylko przez rok, ale i kolejne lata, gdy będziemy zbierali kolejne wskaźniki. Ważne, by po swej stronie mieć również decydenta/managera w spółce, będącego wsparciem w razie niechęci lub sytuacji konfliktowych w firmie, które mogą zaistnieć w związku z nowymi obowiązkami.

Dialog z interesariuszami

Musimy wiedzieć, kto jest naszym interesariuszem: managerowie, pracownicy, byli pracownicy, kto z otoczenia biznesowego/środowiskowego etc. Musimy pozycjonować interesariuszy: który z nich jest wysoko? Główny akcjonariusz? Regulator? Ktoś inny? W następnej kolejności pytamy interesariuszy, które obszary są dla nic istotne. Co jest tak naprawdę ważne?

Można to zrobić poprzez badania, panele interesariuszy, można też prześledzić które obszary są istotne dla nich?

Definiujemy, monitorujemy, raportujemy

Wybieramy tematy, które są istotne dla firmy, interesariuszy, dla naszej branży. Przykładowo: bezpieczeństwo, wskaźniki środowiskowe. Musimy również zadbać o to, by dane, które otrzymujemy były wiarygodne. Starajmy się otrzymywać dane poświadczone, zbierać je z pewnym backgroundem, pokazywać, skąd one pochodzą.

Warto uważać, by po zagregowaniu, przygotowaniu i ostatecznym „obrobieniu” treści sprawdzić, by nie ujawnić przypadkiem informacji poufnej. Może być taka sytuacja, że zidentyfikujemy coś, co musiało podlegać raportowaniu w trybie art. 7 MAR. Dlatego należy wyjątkowo skrupulatnie sprawdzać te materiały, zanim zechcemy je oficjalnie publikować.

Podsumowując – sprawdzamy, jakie są dobre praktyki na rynku. Angażujemy zespół. Dobre identyfikujemy osoby, z którymi będziemy współpracować przez cały rok i lata następne. Dbamy o to, by dane były wiarygodne i dobrze określamy źródła tych danych. Dbamy, by nasz raport był komunikowany i używany w firmie. Dzięki temu będzie użyteczny na kilku poziomach. Zarówno komunikacyjnym, jak i zarządczym.

Po krótkiej przerwie rozpoczęła się druga część spotkania: debata, którą prowadził Piotr Biernacki. Prelegentem był dr Jacek Dymowski, ekspert w dziedzinie raportowania danych niefinansowych, red. Naczelny SIN-u.

Skoro dyrektywa i ustawodawca dał szeroką możliwość wyboru standardu raportowania, jaki standard wybrać?

Istnieją wytyczne GRI G4, ale jest też standard GRI. Czym się one różnią?

GRI jest najpopularniejszym standardem raportowania zarówno w Polsce, jak i na świecie. Te standardy kładą coraz większy nacisk kładą na dopasowanie do branży. Kolejne zmiany, które zaistniały na przestrzeni ostatni lat to utwardzenie danych, dążenie do mierzalności (więcej danych finansowych, liczb) oraz odejście od skupienia się na sobie, ku spojrzeniu na cały łańcuch budowania wartości w rozumieniu łańcucha dostaw.

Jaka jest różnica między G4 a GRI Standards – poza faktem, iż G4 istnieje w polskiej wersji językowej, a GRI Standards nie?

Nie widzę większej różnicy – stwierdził Jacek Dymowski. To nie jest rewolucja.

Co to są SDGs-y? (cele zrównoważonego rozwoju – GS) Czy to system, standard który można zastosować do raportowania informacji niefinansowych?

Tak, powinniśmy raportować cele zrównoważonego rozwoju. Raportując z wykorzystaniem GRI, wypracowano z SDG (przy współpracy z GRI) pewien rodzaj matrycy, która przypisuje konkretne wskaźniki GRI do konkretnych celów SDG.

Czy inne standardy bądź zbiory wytycznych, z którymi warto się zapoznać?

GRI ma 60-70% rynku raportowego, więc warto się go trzymać, albo wybrać SIN, ostatecznie samą dyrektywę. Czym możemy się jeszcze posłużyć? Np. użyć standardów ISO 26000 i potraktować je jako pewien zakres tego, co jest społeczną odpowiedzialnością biznesu i opisać, jak to wygląda z naszej perspektywy.

SIN w pytaniach i odpowiedziach

Jak jest skonstruowany SIN? Kiedy warto raportować wg tego standardu?

Twórcy dokumentu bazowali na dwóch rzeczach: dyrektywie UE (nie było wówczas jeszcze znowelizowanej UOR) oraz na już obowiązujących standardach (norma ISO oraz GRI). Zamysłem głównym było pewne uproszczenie tego, co znajduje się w GRI, jeżeli chodzi o sam proces przygotowania raportu, nie tylko o dane. W samym SIN-ie znajdujemy szereg punktów, które swoim zakresem obejmują kwestię społecznej odpowiedzialności biznesu, tak jak jest definiowana w GRI czy ISO 26000.

Istotny jest punkt wyjścia. GRI lub ISO mówią o definiowaniu tego, co materialne (mapowanie interesariuszy, mapowanie obszarów odpowiedzialności), długotrwałym procesie dialogu itd. Dla spółek, które rozpoczynają raportowanie ten proces mógłby być trudny i obciążający. Twórcy SIN mieli świadomość, że od wielu lat te same spółki są przyzwyczajone do tego, iż tworząc sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu określają „to jest materialne, to niematerialne”. To jedna z podstawowych zasad rachunkowości: określenie tego, co jest i co nie jest istotne (w tym również ryzyk).

Wspomniany proces kształtuje się nie w procesie szerokiego dialogu, a na poziomie wewnętrznym spółki (emitenci biorą oczywiście za to odpowiedzialność). Dlatego też decyzja i władza w tym temacie została oddana spółkom, by same decydowały, co z punktu widzenia ich działalności jest istotne, a co nie. Żadne z przedsiębiorstw nie żyje w próżni. Ich managerowie z 90% pewnością wiedzą, co jest istotne z punktu widzenia wąskiej grupy interesariuszy. Wystarczy więc zebrać tę wiedzę i w uproszczony sposób zdefiniować, że np. z punktu widzenia większości przedsiębiorstw produkcyjnych istotne jest BHP i ochrona środowiska. Upraszczamy więc dobór definiowania zakresu raportu jeżeli chodzi o same wskaźniki, nie narzucamy ich wprost. Mówimy, co powinno się znaleźć w opisie, by spełnić wymagania dyrektywy (polityki, ryzyka itd.) oraz inne, dodatkowe wskaźniki, jak również podajemy ich przykłady.

Jeżeli zdecydujemy się na raportowanie w węższym zakresie,  możemy wybrać odpowiadające specyfice naszej spółki wskaźniki z SIN-u i je zaraportować. Uwaga! Pamiętajmy, by jednocześnie spełnić wymagania z UOR! Jeżeli emitent będzie bazował stricte na UOR, odniesie się do poszczególnych polityk (jeżeli je posiada lub nie) ,opisze swój model biznesowy, ryzyka, a do znalezienia wskaźników wykorzysta SIN (tych, które są rozsądne w danym obszarze biznesowym), to świetnie. SIN to  manual, pomocny w zbudowaniu raportu i tego, co raportujemy. To tez będzie akceptowalne z punktu widzenia UOR.

Chcielibyśmy, by SIN stał się przedszkolem, szkołą podstawową dla spółek, które wchodzą w świat raportowania informacji niefinansowych – Piotr Biernacki.

W kolejnym panelu konferencji wzięli udział: Justyna Biernacka (Materiality), Monika Kaczorek (KIBR), Marek Sawicki (DLA Piper). Rolę moderatora dyskusji pełnił Mirosław Kachniewski.

Jak zidentyfikować grupy interesariuszy istotnych dla spółki? Czy kancelaria prawna może w tym pomóc?

Zdaniem Marka Sawickiego emitentowi mogą pomóc ci prawnicy, którzy pracują ze spółkami na co dzień, czyli prawnicy wewnętrzni lub kancelarie prawne, które mają długotrwałą relację z daną spółką. By określić trafnie krąg interesariuszy, potrzebna jest wiedza o biznesie tego przedsiębiorstwa. To nie jest proste, by dać zlecenie jednorazowe w tym temacie nowej kancelarii. By trafnie przeprowadzić diagnozę interesariuszy potrzebna jest głębsza wiedza oraz ww. relacja, powstająca gdy kancelaria pracuje z daną spółką na wielu różnych obszarach. W praktyce ta sytuacja nie występuje zbyt regularnie.

Co z biegłym rewidentem? Czy zna on na tyle spółkę, by pomóc w tej kwestii?

W opinii Moniki Kaczorek biegły jest również interesariuszem, który jest w stanie zidentyfikować innych interesariuszy, ale warto głębiej popatrzeć na ten problem. Analizując sprawozdanie finansowe, jesteśmy w stanie wyodrębnić określone grupy interesariuszy w zależności od sektora, w którym działają spółki. Przykładem niech będzie sprawozdanie finansowe spółki produkcyjnej. Obszary, które nas interesują to ochrona środowiska i pracownicy. W przypadku spółki usługowej to pracownicy, identyfikowani np. poprzez koszty wynagrodzeń (najistotniejsza pozycja kosztów). Możemy tez określić istotność odbiorców, gdy popatrzmy na strukturę należności. Czy jedynym odbiorcą spółki (będącej przykładowo filią dużego koncernu) są tylko i wyłącznie spółki z grupy, czy są to odbiorcy zewnętrzni itd.

Ważne jest, by ta osoba lub firma, która ma przygotować raport dot. informacji niefinansowych znała doskonale działalność. Przykładowo to np. biegły rewident, który długo pracuje ze spółką. Biegły jest w stanie zidentyfikować czynniki ryzyka i ww. grupy interesariuszy.

Biegły może pełnić również rolę swoistego project managera, który poprowadzi zespół spółki, by przygotować taki raport. Nie można jednak zapominać, iż w Polsce biegły rewident nie ma obowiązku badania już opublikowanego sprawozdania z informacji niefinansowych.

Zdaniem Justyny Biernackiej, warto przyjrzeć się produktowi lub usłudze, którą mamy w naszej spółce i zastanówmy się nad fazami życia tego produktu. Jak powstaje, jakie są jego składowe elementy, od kogo są one dostarczane, skąd pochodzą surowce itd. To pierwsza grupa interesariuszy. Kolejna grupa byłaby związana z samym wytwarzaniem. To będą np. zatrudnieni w przedsiębiorstwie; zarówno kadra managerska, jaki i pracownicy liniowi.

Pod uwagę możemy wziąć również osoby, które chcielibyśmy w przyszłości zatrudnić, a na razie chcemy przyciągnąć ich uwagę i zbadać obszar wpływu w tym zakresie. Mogą to też być to rodziny naszych pracowników (np. w sytuacji, gdy zakład pracy jest jedynym dużym pracodawcą w danym regionie i jego kondycja ma ogromne znaczenie dla lokalnej społeczności). Lokalne władze, media itd.

Kolejna grupa to klienci. Oczywiście wiele zależy od rodzaju działalności biznesowej, jaką prowadzimy, ale jeżeli np. mamy zakład przetwórczy (produkcja soków), jego pierwszy będą hurtownie i sieci sprzedaży, a odbiorcą końcowym konsumenci, np. dzieci (czyli inna grupa interesariuszy).

Na samym finiszu warto pomyśleć, jak kończy się żywot tego produktu. Co się dzieje po tym , jak produkt zostanie zużyty, skonsumowany, czy pozostają po nim jakieś resztki do utylizacji? Co z opakowaniami? Co z nimi zrobimy, co z nimi zrobi nasz klient? Czy można te odpady w jakiś sposób przetworzyć lub wykorzystać ponownie? W ten oto sposób możemy określić bardzo szeroko różne grupy naszych interesariuszy. Warto stworzyć ich listę i przystąpić do dialogu.

Czy analiza Due dilligence byłaby do wykorzystania również w tym procesie?

W opinii Marka Sawickiego – na pewno tak. Warto przywołać jeden z przykładów: zatrudniamy prawników do Due Dilligence spółki, która prowadzi działalność dla szerokiej rzeszy klientów – detalicznych, świadczy więc usługę powszechną. Z punktu widzenia grupy interesariuszy odpowiedź jest prosta – szeroka rzesza klientów tej spółki należy do jej grona interesariuszy. Jak zbadać relację spółki z tymi interesariuszami? Prawnicy będą pewnie studiować wzory umowne, jakie spółka stosuje w umowach ze swoimi klientami i po dokonaniu tej analizy będą mogli powiedzieć, czy te wzory np. nie naruszają praw konsumenckich, czy nie zawierają klauzul niedozwolonych itd. W jaki sposób może się to przekładać na rzeczywistą relację spółki z jej klientami? Prawnicy mogą oczywiście wypowiedzieć się nt. ryzyk związanych z  nie do końca przemyślanymi zapisami w umowach, ale usługi tej firmy mogą być naprawdę wysokiej jakości. W takiej sytuacji nawet jeżeli umowy mają wady, to nikt się na to nie skarży.

Inna przykład: spółka świadczy usługi dla biznesu z segmentu B2B. Ma z nimi pozawierane kontrakty. Sytuacja A – mamy więc węższy katalog klientów  spółki, przedsiębiorstwo ma z nimi podpisane w bardzo słabe umowy w ocenie prawniczej (tj. nietrwałe, łatwo je wypowiedzieć, zawierają jakieś wady etc.) Ale praktyka relacji firmy z klientami jest świetna, więc nikt do umów nie zagląda. Z punktu widzenia relacji spółki z interesariuszami analiza prawna będzie wtedy mniej pomocna.

Sytuacja B – ta sama spółka co powyżej, ale ze świetnie skonstruowanymi kontraktami, jednakże relacje z klientami są złe. Tutaj relacja z interesariuszami jest oceniana na podstawie sytuacji faktycznej, a nie tylko z Due dilligence, przeprowadzonego przez prawniczych ekspertów. Reasumując – taka analiza pomaga zidentyfikować główne obszary ryzyk, które mogą się pojawić w zarządzaniu relacjami z interesariuszami, natomiast ważne jest zbadanie rzeczywistego stanu, jak sytuacja wygląda w praktyce, a nie tylko jakie realia są „na sucho” zapisane w dokumentach.

Czy podobna metodologia badania jak w badaniu sprawozdań finansowych może być zastosowana do badania istotnych czynników działalności spółki?

W opinii Moniki Kaczorek, zastosowanie metodologii badania (istotności), które uwzględnia progi finansowe w przypadku informacji niefinansowych nie jest możliwa.

Co jest zatem możliwe, by z sukcesem zidentyfikować istotne obszary? Prelegentka przywołała wytyczne, które wskazała Międzynarodowa Organizacja Księgowych w zakresie informacji niefinansowych. Co mówią te dokumenty? By ustalić istotne obszary, należy zidentyfikować te kwestie niefinansowe, które miały wpływ na sytuację finansową i wyniki spółki w danym bądź poprzednim roku, potem zidentyfikować i rozważyć które kwestie niefinansowe mogą mieć wpływ na sytuację finansową w przyszłości (tj. w bliskiej przyszłości: w obecnym bądź przyszłym roku), czyli które czynniki powinniśmy uznać za istotne. Czy będzie to np. kwestia pracowników (wynagrodzenia i ich wzrost, inne kwestie pozapłacowe). Następnie analizujemy, w których obszarach jednostka prowadzi (bądź powinna prowadzić) istotny dialog z interesariuszami? Sprawdzamy, które kwestie niefinansowe zostały uwzględnione w programach badawczo  – rozwojowych i które kwestie niefinansowe zostały uwzględnione w wynagrodzeniu wyższej kadry managerskiej. To wytyczne, dotyczące sprawdzenia istotnych obszarów, które powinny być raportowane.

Zdaniem Justyny Biernackiej, powinniśmy skupić się na badaniu istotności, czyli określeniu obszarów wpływu spółki na tych interesariuszy, zanim uruchomimy dialog. W pierwszym etapie nie będziemy jeszcze wiedzieć które z tych grup są istotne, w toku dialogu powinniśmy taką informację uzyskać.

Gdy zgromadzimy te wszystkie informacje, możemy poddać je analizie, zestawić razem wyniki, po czym stworzyć dla własnej spółki matrycę istotności, która nam pokaże które z tych obszarów są ważne a które nie. Warto, by prowadząc badania interesariuszy i dobierając grupy zwrócić uwagę na to, w jaki sposób dobieramy poszczególnych członków do grup. Warto byśmy wiedzieli, jaką metodologię badawczą chcemy zastosować, czy chcemy bardziej badań ilościowych, czy jakościowych, czy wystarczy jeden przedstawiciel z danej grupy, który ma wiedzę ekspercką na dany temat, czy może będziemy potrzebowali kilku osob, których wypowiedzi będziemy mogli porównać.

Należy pamiętać, by odpowiednio dopasować język pytania do grupy, z którą mamy do czynienia. W inny sposób będziemy rozmawiać z dyrektorem BHP, inne pytania zadamy pracownikom z budowy. Może się zdarzyć, że otrzymamy różne odpowiedzi od tych osób i rzeczywistość, która się nam w wyniku tej rozmowy zarysuje będzie różna od naszych wcześniejszych teoretycznych wyobrażeń. Warto pamiętać, by zapewnić takim badaniom pewną niezależność od zarządu. Dlaczego? By uniknąć tendencji że „zarząd wie najlepiej”. Kadra managerska nie powinna mieć wpływu na to,  w jaki sposób pytania są zadawane. Naszym celem jest bowiem wyłuskanie odpowiedzi, które wskażą nam nowe, zaskakujące obszary ryzyka.

Jak biegły podchodzi do kwestii szacowania ryzyk w spółce i jak się prezentuje w odniesieniu do ryzyk niefinansowych?

Monika Kaczorek – biegły rewident, gdy bada sprawozdanie, szacuje ryzyko na poziomie samego sprawozdania finansowego. To ryzyko przeoczenia (jak najbardziej może być istotne przy analizie ryzyka dla informacji niefinansowych), ryzyko kontroli, ryzyko nieodłączne. Analiza, z jakiego typu ryzykiem mamy do czynienia będzie bardzo pomocna w przypadku informacji niefinansowych. Ryzyko ponoszone przez biegłego rewidenta wiąże się z ryzykiem badania, spółka natomiast musi zdefiniować strategię i kategorię ryzyka w różnych obszarach.

Te obszary każdy emitent musi sam określić (np. czy ryzyka będą związane z działalnością operacyjną, rozwojem, czy dotyczą inwestycji itd.). W każdym z nich warto rozważyć analizę apetytu na ryzyko, tzn. zastanowić się, jaką strategię przyjmujemy: czy uznajemy, że chcemy działać w sposób agresywny, czy zachowawczy w każdym z poszczególnych obszarów. W dalszej kolejności należy ustalić poziom tolerancji naszego ryzyka, czyli czy np. uznajemy że nie akceptujemy jakichkolwiek wypadków przy pracy i nasz cel na następny rok/dwa lata. Przykładowo przyjmujemy założenie, iż jeżeli w naszej spółce mamy dwa wypadki przy pracy rocznie to ustalamy, że pragniemy je zniwelować do zera w ciągu dwóch lat. Tego rodzaju mapowanie może być przydatne dla potrzeb przedstawiania informacji niefinansowych.

Co zrobić, by zidentyfikowane przez nas ryzyka były istotne z punktu widzenia odbiorców raportu?

Zdaniem Marka Sawickiego wiele zależy od znajomości biznesu spółki. Przy prawniczej specjalizacji sektorowej w sytuacji, gdy spółka z branży budowlanej zatrudnia prawnika, a który do tej pory niewiele miał z tą branżą do czynienia (a ma jej pomóc zidentyfikować ryzyka związane z działalnością w tej branży), to efekt jego pracy nie powali. Sęk tkwi w znajomości rynku. Prawniczy ekspert w danej branży, z ogromnym doświadczeniem w kontraktach budowlanych zapewne widział już niejedno, więc będzie niezwykłą pomocą dla spółki.

Co tak naprawdę powinniśmy napisać w raporcie o ryzykach? Czy wystarczy je wymienić, opisać bardziej szczegółowo, oszacować prawdopodobieństwo ich wystąpienia? Co powinno znaleźć się w raporcie, by trafiło do naszych interesariuszy i w ich potrzeby?

Justyna Biernacka przedstawiła kilka ważnych odpowiedzi na powyższy temat: wszystko zależy od tego, czy dokonaliśmy zdefiniowania wspomnianych ryzyk oraz posiadamy  napisane dla nich napisane polityki i procedury. Jeżeli jesteśmy w sytuacji, że nie dysponujemy niczym, powinniśmy „od A do Z” przeprowadzić cały proces, który przedstawiono na tej konferencji.

Może jednak zdarzyć się tak, że z jakiegoś powodu, pomimo tego że zidentyfikowaliśmy jakieś ryzyko, nie będziemy o nim pisać w raporcie. Na łamach dokumentu zawrzemy informację, iż podlegamy takiemu ryzyku, natomiast nie musimy do niego tworzyć specjalnej polityki. Przykładowa sytuacja: ryzyko, które zidentyfikujemy wiąże się z obszarem działalności z którego wycofuje się nasza spółka. Może również zdarzyć się sytuacja, iż nie będziemy mieli czasu by w raporcie przygotować politykę do ryzyka, które zidentyfikowaliśmy. Stworzenie takiej polityki może zająć sporo czasu. W związku z tym możemy napisać, iż takie ryzyko istnieje, stworzymy dla niego politykę, jednakże ta polityka i jej wdrożenie pojawi się dopiero w kolejnym roku.

Ostatnią sesję konferencji poprowadził Dariusz Witkowski, dyrektor ds. regulacji w SEG. Tematem rozmowy z Mirosławem Kachniewskim był nadzór nad nowymi obowiązkami sprawozdawczymi.

W opinii prezesa Kachniewskiego, nadzór jest w szczególnej sytuacji, innej niż był w poprzednich latach. Dotychczasowe regulacje powstawały albo bezpośrednio w nadzorze, albo na jego zlecenie. W sytuacji, gdy pojawiało się ryzyko nieprecyzyjności nadzór wyjaśniał emitentom jak w praktyce stosować regulacje. W obecnych czasach coraz więcej regulacji trafia do nas z Brukseli (vide MAR). To wielka zmiana, na którą nadzór nie był gotów.

Należy stosować przepisy napisane przez kogoś innego, często niezrozumiałym i nieprecyzyjnym językiem. Podobnie jest  w przypadku implementacji dyrektywy, będącej tematem konferencji o raportowaniu niefinansowym.

Zdaniem Dariusza Witkowskiego, jeżeli stan regulacyjny zakończy się na tych pracach, z  którymi mamy do czynienia (tj. zmiana ustawy o rachunkowości), to zakres nadzoru ze strony KNF będzie nadzorem technicznym. Sytuacja jednak może ulec zmianie, gdy Komisja Nadzoru Finansowego dokona zmiany „Rozporządzenia (…)” w kwestii raportowania okresowego, modyfikując jego zakres. Dyskusje wewnętrzne w KNF na ten temat trwają.

Co może być problemem z punku widzenia emitentów? Czy kwestia samego faktu „opublikowałem, nie opublikowałem”, czy kwestia tego, co rzeczywiście znalazło się na łamach dokumentu?

Dariusz Witkowski jako największy problem zdiagnozował „doprecyzowanie”. W przypadku gdyby rozpoczęło się doprecyzowywanie tego, co napisano w UOR to emitenci mogą mieć problem.

W ww. przypadku ogólne zapisy z UOR (dosyć miękkie, uwzględniające kwestie kosztów i istotne założenie, iż nie zawsze wszystko się da napisać z perspektywy emitenta) przestałyby mieć znaczenie. KNF jednak inaczej postrzega raportowanie – troska o transparentność przeważa nad interesem biznesowym emitenta.

Jeśli raport niefinansowy będzie częścią raportu rocznego, a za błędy w raporcie rocznym można na emitenta nałożyć sankcję administracyjną, to czy za błędy w oświadczeniu nt. raportowania niefinansowego też można nałożyć sankcję administracyjną?

W opinii Dariusza Witkowskiego, da się zastosować taką logikę do ww. sytuacji. Tak naprawdę elementem sprawozdania ma być oświadczenie, bardzo oschłe w swej treści, ograniczone do kwestii omawianych w trakcie konferencji. Kwestia odpowiedzialności karnej występuje, jeżeli ktoś nie zawrze w ogóle tego oświadczenia jako części raportu rocznego. To logiczne, że w takim przypadku regulator może wszcząć postępowanie z tytułu nieprawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie raportowania okresowego.

Kluczowe jest dobre przygotowanie się do nowej rzeczywistości. Jeżeli się okaże, że nie zbieraliśmy np. przez cały rok 2017 odpowiednich informacji, (tych, które np. zostałyby doprecyzowane w rozporządzeniu o raportowaniu, jeżeli taka zmiana nastąpi), to będzie duży kłopot dla emitenta.

Świetna konferencja. Jak widać, właściwe przygotowywanie się do wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie raportowania niefinansowego jest jednym z najważniejszych zadań sprawozdawczych w obecnym roku, gdy przygotowujemy zespół projektowy, analizujemy wskaźniki i rozpoczynamy zbieranie konkretnych danych. To dla nas również niezmiernie istotny temat, do którego wielokrotnie będziemy wracać – GS

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

eleven − seven =