Prawnicy spółek giełdowych już po raz ósmy dyskutowali w Jachrance

VIII Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG (28 luty – 1 marca 2017 r.) dobiegł końca. Prawie 300 prawników rynku kapitałowego dyskutowało m.in o zapewnieniu bezpieczeństwa funkcjonowania spółek giełdowych, zmianach regulacyjnych i „implementacji” MAR.

Kongres Prawników był zawsze ważnym punktem na mapie edukacyjnej Stowarzyszenia. Od 3 lat duża frekwencja na Kongresach i zadawane pytania świadczą o tym, że prawnicy spółek giełdowych w obliczu tylu zmian regulacyjnych mają wiele wątpliwości, które chcą przedyskutować z kolegami z innych spółek, praktykami rynku kapitałowego z kancelarii prawnych i ekspertami SEG – opowiada dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych.

Kongres rozpoczął blok tematyczny nt. najważniejszych zmian regulacyjnych, podczas którego były omawiane takie zagadnienia jak: konstytucja dla biznesu, nowe regulacje dotyczące Komitetów Audytu, dual listing polskich spółek na giełdach zagranicznych czy raportowanie niefinansowe.

Ostatnio do konsultacji społecznych trafiły cztery spośród kilkunastu ustaw zapowiadanych w ramach pakietu zmian w przepisach dotyczących przedsiębiorców zwanych „konstytucją biznesu”. Zaproponowano uchylenie w całości ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, i zastąpienie jej przez trzy nowe ustawy: prawo przedsiębiorców, ustawę o CIEDG oraz ustawę o wykonywaniu działalności przez podmioty zagraniczne w Polsce. Dodatkowo przygotowano nową ustawę o Komisji Wspólnej Rządu i Przedsiębiorców oraz o Rzeczniku Przedsiębiorców, która powoła do życia dwie wskazane w nazwie instytucje. Ogłoszone projekty rewolucją nie są, jednak z uwagi na sposób ich wprowadzenia – zastąpienie dotychczasowej ustawy kilkoma nowymi – wywołają sporo zamieszania i bez wsparcia prawnego trudno będzie się w nich odnaleźć – opowiada Ida Komorowska – Moj, Radca Prawny, Counsel, Bird & Bird.

Sprawozdawczość dotycząca raportowania informacji niefinansowych obejmie w pełnym zakresie ok. 150 dużych i średnich spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Jednak wszystkie mniejsze spółki także powinny zainteresować się tą tematyką, gdyż nowe obowiązki mogą ich też dotyczyć. Po pierwsze mogą one zostać zobowiązane do dostarczenia informacji dla swoich spółek-matek, jeśli to one podlegają wymogowi raportowania. Po drugie, jeśli działają w modelu B2B, ich raportujący kontrahenci mogą wymagać szeregu szczegółowych informacji w ramach swojego łańcucha dostaw. Z inicjatywy Fundacji Standardów Raportowania oraz Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych powstał Standard Informacji Niefinansowych pozwalający w prosty sposób wejść w świat raportowania kwestii społecznych, środowiskowych i pracowniczych emitentom, którzy jeszcze się z tą tematyką nie zetknęli – Piotr Biernacki, Prezes Zarządu, Fundacja Standardów Raportowania.

Jak wiecie, raportowanie niefinansowe stanie się palącą kwestią w kontekście publikacji raportów rocznych za 2017 r. (tj. w okolicach wiosny 2018). Niestety wielu emitentów (jak to często się zdarza) przypomni sobie o nowych obowiązkach informacyjnych dopiero na początku przyszłego roku. W takiej sytuacji może być za późno, by właściwie zaraportować odpowiednie wskaźniki, którymi nie będziemy dysponować, jeżeli wcześniej nie rozpoczęliśmy zbierania danych. Taka zwarta „pigułka wiedzy”, którą prelegenci przedstawili podczas dosyć krótkiej sesji mogła być szczególnie cenna dla tych, którzy jeszcze nie zaprzątają sobie głowy nowymi wymaganiami związanymi z raportowaniem.

Druga sesja tematyczna poświęcona była zagadnieniom związanym z compliance, pułapkami finansowania bankowego, finansowaniem poprzez emisję obligacji oraz bezpiecznym statutem spółki giełdowej.

Część merytoryczną pierwszego dnia Kongresu zakończyła symulacja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy „Zwykłej Spółki SA”. Podczas NWZA zostały przedyskutowane takie wątki jak: kto i w jakich okolicznościach może decydować o odebraniu prawa głosu akcjonariuszom; jakich zmian w składzie RN należy dokonać w związku ze zmianami regulacji; W jakim zakresie WZA może modyfikować projekty uchwał; Jak proste zmiany statutowe mogą chronić przed wrogim przejęciem; w jakich okolicznościach i na jakich zasadach powinna być ogłaszana przerwa w WZA; na jakie pytania zarząd zobowiązany jest odpowiedzieć w trakcie WZA.

Warto dodać, iż nawet jeżeli cała impreza miałaby tylko to wydarzenie w programie, trzeba byłoby i tak pojawić się na Kongresie Prawników (z pewnością bym to zrobił :). Całe „symulowane” NWZA było świetnie przygotowane. Goście mieli okazję zapoznać się z różnymi sytuacjami, które mogą pojawić się w trakcie walnego zgromadzenia. Jak wiadomo, nie każde walne przebiega jasno, prosto i bez przeszkód – trzeba zdawać sobie sprawę, by nie być z tego powodu negatywnie zaskoczonym. Pełna merytoryka + odrobina humoru spełniła swoje zadanie. Muszę w tym miejscu pochwalić prezesa Kachniewskiego, który brawurowo wcielił się w prezesa Zwykłej Spółki S.A., który zawsze musi mieć „ostatnie zdanie” i nie jest łatwym partnerem do dyskusji 🙂

Wieczór ostatkowy uatrakcyjnił Quiz z wiedzy o MAR i raportowaniu niefinansowym, który pozwolił na ugruntowanie zdobytej podczas sesji wiedzy.

Drugi dzień Kongresu wypełniły następujące warsztaty praktyczne:

  • regulacje holdingowe w grupie kapitałowej;
  • ryzyka dla emitenta a compliance. Manipulacja po wejściu w życie MAR;
  • „badanie rynku” w związku z transakcjami M&A oraz pozyskiwaniem kapitału – o czym powinni pamiętać emitenci i inwestorzy;
  • opcja na akcje ma wiele oblicz – różnorodne sposoby wykorzystywania opcji związanych z akcjami;
  • osobista odpowiedzialność członków Zarządu i Rady Nadzorczej za wykonywanie obowiązków informacyjnych przez spółki notowane;
  • odpowiedzialność za oświadczenia i zapewnienia w umowach typu SPA – teoretyczne możliwości praktycznych zastosowań;
  • zarządzanie ryzykiem sporów sądowych w spółce publicznej;
  • techniczne pułapki organizacji WZA.

Warsztaty (mam na myśli te dot. obowiązków informacyjnych, w których miałem okazję wziąć udział) oceniam za bardzo udane. Szczególnie przypadł mi do gustu panel mecenasa Zbigniewa Mrowca, partnera w kancelarii Mrowiec, Fijałek i Wspólnicy, dotyczący osobistej odpowiedzialności osób zarządzających i nadzorujących w kwestii raportowania. Wystąpienie prelegenta urozmaicono ciekawymi case studies, zawierającymi konkretne przykłady niedopełnienia obowiązków informacyjnych i potencjalnych sankcji dla decydentów za ww. uchybienie.

Spotkanie zakończyło się debatą „Implementacja” MAR i jej skutki dla spółek giełdowych. Sesja  była okazją do podsumowania najważniejszych problemów związanych z MAR, omówienia przesłanek określenia wymiaru kary administracyjnej oraz przedyskutowania matrycy rozbieżności związanych z MAR w różnych krajach europejskich, która powstała z inicjatywy SEG.

Dwa dni Kongresu Prawników (mimo że intensywnie wypełnione wiedzą) to zdecydowanie za krótki czas, by w pełni wyczerpać wszystkie zagadnienia poruszane w jego trakcie. Z jednej strony szkoda, z drugiej – nie taki był jego cel. Organizatorom udało się jednak przedstawić najważniejsze zmiany w sprawozdawczości, na które należy zwrócić szczególną uwagę w  najbliższych tygodniach i miesiącach. Warto było tam być!

Źródło: SEG, Grzegorz Surma

Zdjęcia: SEG

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

14 − 14 =