Polityka wynagrodzeń krok po kroku

Już za parę miesięcy giełdowych emitentów notowanych na rynku regulowanym czeka wypełnienie nowej regulacji, tj. stworzenie polityki wynagrodzeń. Jak najlepiej się do niej przygotować, by dopełnić wymaganych formalności?

Co to jest polityka wynagrodzeń?

To nowy obowiązek emitentów z rynku regulowanego (nie obejmuje spółek notowanych na NewConnect), który wynika bezpośrednio z nowelizacji „Ustawy o ofercie publicznej” (…) z listopada 2019 r. Ww. nowelizacja nałożyła na spółki obowiązek przygotowania polityki wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sporządzanie sprawozdania wynagrodzeniach przez Radę Nadzorczą.

Nowe regulacje wymagają od spółek publicznych, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, obowiązek ustanowienia ww. polityki. Spółki te zostały zobligowane do wypłacania wynagrodzeń członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyłącznie w oparciu o przyjętą politykę wynagrodzeń.

Czy do tej pory istniał ten obowiązek?

Tak, ale jedynie dla banków, TFI oraz domów maklerskich. Dla pozostałych emitentów obowiązek miał charakter fakultatywny, wynikając z „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW” – cały Rozdział VI „Dobrych Praktyk”.  

Dlaczego pojawiło się nowe prawo?

Zgodnie z ideą, polityka wynagrodzeń ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki.  Treść dokumentu powinna uwzględniać różnorodne czynniki, zarówno finansowe, jak i niefinansowe i ustanowić zasady przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Istotne jest, by polityka wynagrodzeń nie wiązała się w dużej mierze z celami krótkoterminowymi.

Co powinna zawierać polityka wynagrodzeń?

To katalog otwarty.

Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:

1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;

2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;

3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;

4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;

6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2. (tj. w jaki sposób Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.)

Podstawowym celem polityki biznesowej jest realizacja strategii biznesowej. Strategię warto opisać w polityce wynagrodzeń. Drugi cel to powiązanie polityki wynagrodzeń z długoterminowymi interesami spółki. Należy zatem określić horyzont czasowy. Nowe przepisy nie definiują z góry, czy mówimy o dwóch latach, czy dłuższym okresie. Trzeci z celów to stabilność emitenta. Od nas zależy, jak, zgodnie z własnym interesem będziemy ją definiować. Stabilność zatrudnienia? Zysku? Kontrola kosztów?

Niezmiernie istotne jest, iż gdy spółka przyznaje swoim decydentom wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, w polityce należy uwzględnić je jako dodatkowy element. Jak będą wyglądać zasady zbywania tych instrumentów, jak to przyczynia się do realizacji celów polityki? Przy praktycznym tworzeniu dokumentu nie można zapomnieć o okresach zamkniętych, które obowiązują decydentów emitenta.

Który organ decyduje o przyjęciu polityki wynagrodzeń?

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ustawodawca powiązał wprowadzenie nowego obowiązku z końcową datą Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, czyli 30 czerwca 2020 r. Uchwalony przez WZA dokument można (i trzeba w razie konieczności) aktualizować, nie rzadziej niż co 4 lata. Każda kolejna wersja dokumentu powinna zawierać opis istotnych zmian, wprowadzonych w stosunku do poprzedniej wersji.

Tryb przyjęcia

Politykę wynagrodzeń przyjmuje się w drodze uchwały WZA Spółki. Za przygotowanie polityki odpowiada Zarząd, jednakże projekt niekoniecznie musi być zgłoszony przez niego. Może go przykładowo dokonać akcjonariusz. Warto podkreślić, iż mimo że podstawowy obowiązek uchwalenia tej polityki odnosi się wyłącznie do decydentów (członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej), to warto rozważyć objęcie ww. polityką najważniejszych managerów. Dlaczego? Każda ze spółek zatrudnia osoby, wywierające duży wpływ na działalność emitenta i wpływające na generowane wyniki.

WZA spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia określonych elementów polityki wynagrodzeń, w granicach określonych wcześniej przez WZA.

Funkcjonowanie w praktyce i wyjątki od reguły

Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacać należy wyłącznie zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń. Jednakże w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo. W naszej polityce wynagrodzeń należy zatem zawrzeć odpowiednie zapisy, dotyczące czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń. Dlaczego? Rada Nadzorcza nie może podjąć arbitralnie takiej decyzji, gdyż polityka wynagrodzeń powinna określać precyzyjnie przesłanki takiego czasowego odstąpienia, wskazywać zdarzenia, które uzasadniają odstąpienie od polityki, np. istotne zmiany prawne, spadki rentowności etc.

WZA uchwaliło politykę wynagrodzeń, co dalej?

Po uchwaleniu spółka niezwłocznie zamieszcza politykę, uchwałę odnośnie jej przyjęcia (wraz z datą przyjęcia) na łamach swego serwisu internetowego. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

WZA nie uchwaliło polityki wynagrodzeń. Co dalej?

W ww. przypadku wynagrodzenia decydentów wypłacane są na podstawie dotychczas obowiązującej polityki. To jednak sytuacja wybiegająca w przyszłość (zakładając, że mamy już taką politykę). Co w przypadku, gdy nie mamy wcale uchwalonego dokumentu?

Zgodnie z ustawą, w takiej sytuacji spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

To kolejny z istotnych dokumentów, za którego przygotowanie odpowiada tym razem Rada Nadzorcza. Samo przyjęcie polityki wynagrodzeń nie wystarczy – konieczne jest zbudowanie mechanizmu, który zagwarantuje jej praktyczne wykonywanie i wypłacanie wynagrodzeń zgodnie z tą polityką. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest zatem przeglądem wszystkich świadczeń otrzymanych od członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zawartość sprawozdania o wynagrodzeniach

Mamy do dyspozycji kolejny otwarty katalog. Trzeba pamiętać, iż sprawozdanie musi odnosić się oddzielnie do każdego z członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f (tj. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo), w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7.

6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

7. W spółce będącej:

1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

a) 127.500.000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 255.000.000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte. Sprawozdanie o wynagrodzeniach musi być poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie,  jest za nie odpowiedzialna i za dane zamieszczone na jego łamach, natomiast biegły rewident sprawdza, czy znalazły się na jego łamach wszystkie wymagane informacje.

Do kiedy Rada Nadzorcza musi sporządzić sprawozdanie o wynagrodzeniach?

Ustawa nie precyzuje konkretnego terminu, możemy jednak założyć, że „im szybciej, tym lepiej”. Dokument musi być spójny i klarowny, więc będzie wymagał sporo pracy (szczególnie jego pierwsza publikacja). Przewidziano ją w 2021 r. (obejmie lata 2019 i 2020)

Sankcje – co grozi spółce za nieprzyjęcie polityki wynagrodzeń?

Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1, podlega grzywnie.

Sankcja dla Zarządów, związana z przygotowaniem polityki wynagrodzeń:

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 3-6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki, podlega grzywnie.

Sankcja dla Rad Nadzorczych, związana z przygotowaniem sprawozdania o wynagrodzeniach:

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawozdania, podlega grzywnie.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

7 + 9 =