Pięć wariantów przygotowania do MAR. Który wybierzesz?

Rozporządzenie MAR i związana z nim sprawozdawcza rewolucja coraz bliżej. Niektórzy straszą, inni (jak my) raczej ostrzegają i uczulają odnośnie zakresu zmian, które nadejdą wraz z nowymi regulacjami. Jaką optykę i podejście może zastosować  spółka odnośnie Market Abuse Regulation? Rozważmy kilka wariantów..

 Wariant 1 – emitent nie robi nic

Wbrew pozorom, takie podejście może początkowo wydawać się niezbyt ryzykowne (szczególnie dla spółek, w których obowiązki informacyjne związane z giełdową bytnością „od zawsze” były traktowane jako dopust boży i zbędny balast). To co robiliśmy do tej pory, robimy nadal. Jakąś praktykę sprawozdawczą mamy, co nieco wiemy o raportowaniu, więc po co mamy zawracać sobie tym głowę? Szczególnie w sytuacji, gdy najprawdopodobniej nie doczekamy się nowelizacji „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)” (chciałbym się mylić…).

Jeżeli się tego nie doczekamy, najprawdopodobniej będziemy funkcjonować jednocześnie pod rozporządzeniem MAR i „Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”. Warto podkreślić, iż omawianym w tym punkcie emitentom taka sytuacja może początkowo ułatwić zadanie. W polskim „Rozporządzeniu” jako zdarzenia katalogowe zdefiniowano sporo zdarzeń, które pod MAR będą traktowane jako informacje poufne. Inna rzecz, jak będzie wyglądać infrastruktura sprawozdawcza. Osobiście nie wyobrażam sobie sytuacji, by do 3 lipca 2016 r. nie nastąpiły istotne zmiany informatyczne w systemie ESPI. Z drugiej strony, jeżeli nowelizacja polskiego „Rozporządzenia” nie nastąpi, to trudno oczekiwać czegoś więcej niż drobnych poprawek. Efektem może być niestety niezły chaos, szczególnie w początkowym okresie obowiązywania MAR.

W początkowym okresie nowych regulacji emitentowi, który zlekceważył przygotowania do nowych obowiązków może zatem udać się przejść ten czas „burzy i naporu” obronną ręką. Komisja Nadzoru Finansowego również posiada ograniczone moce przerobowe – zanim nastąpią pierwsze weryfikacje w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych pod radarem MAR, może minąć trochę czasu. Nie istnieje żaden oficjalny obowiązek tworzenia ani publikacji Indywidualnych Standardów Raportowania, więc omawiany w wariancie pierwszym emitent może argumentować, iż za każdym razem indywidualnie dokonuje interpretacji informacji cenotwórczej zgodnie z MAR i w ten oto sposób wykonuje swe obowiązki. Ile czasu może mu się to udać, trudno oszacować. Zdecydowanie jednak nie polecam takiego podejścia. Generuje ono olbrzymie ryzyko finansowe dla spółki, decydentów i wszystkich osób powiązanych z nimi zarówno rodzinnie, jak i biznesowo. Gdy taka weryfikacja nastąpi, pojawi się efekt lawiny, który trudno będzie opanować. Nie wspominam również o oczywistych stratach wizerunkowych, które mogą wyniknąć z takiego lekceważącego podejścia do wypełniania obowiązków informacyjnych.

Wariant 2 – emitent realizuje wariant minimum

„Mamy w spółce jakieś procedury, przeczytaliśmy MAR, więc trzeba coś z tym zrobić. Przeczytajmy je zatem (od naszej giełdowej bytności niewiele w sumie uległy zmianie), może warto coś skorygować. Zastanówmy się, co będziemy raportować pod nowymi regulacjami. Zaraz! Mamy przecież rozporządzenie i naszą praktykę sprawozdawczą. Przekopiujmy zatem tę całość do nowego dokumentu i voila! Mamy regulacje, na więcej szkoda naszego czasu. Spółka ma zarabiać pieniądze, a nie tracić czasu na biurokratyczne brukselskie wymysły”  – tego rodzaju argumentacja może charakteryzować emitenta z wariantu minimum.

Ryzyko spada odrobinę niżej niż w omawianym powyżej  wariancie pierwszym, jednakże nadal oceniam je na zbyt wysokie, by decydować się na takie podejście. Jeżeli spółka zdecyduje się na takie rozwiązanie i zlekceważy chociażby nowy obowiązek informacyjny związany z prowadzeniem list osób powiązanych rodzinnie i biznesowo z decydentami oraz nową, „etapową” definicję informacji poufnej, skutek może być nieciekawy.

To dalej będzie gra w rosyjską ruletkę z giełdowym regulatorem. Gra nie warta świeczki. Może uda się „prześlizgnąć” trochę dłużej i uniknąć czujnego oka KNF, ale prędzej czy później zdarzy się coś, co wywoła analogiczny jak w wariancie pierwszym lawinowy efekt.

Wariant 3 – emitent kopista

„Mamy procedury, lepiej lub gorzej je zaktualizowaliśmy, by były zgodnie z MAR i powiązanymi dokumentami. Wiemy w sumie czym są Indywidualne Standardy Raportowania, ale szkoda naszego czasu na tworzenie ich od nowa. Przecież nie jesteśmy jedyną spółką w branży na warszawskiej giełdzie, przyczajmy się zatem i trochę poczekajmy, ktoś na pewno coś zrobi w tym zakresie. Popatrzcie! Spółka X ma już swe ISR, nawet opublikowała je raportem bieżącym i wiszą na jej stronie internetowej. Czas zatem działać. Ależ jesteśmy sprytni. Tylko pamiętajcie, by broń Boże nie zostawić gdzieś ich nazwy w naszych dokumentach!”

– emitent kopista ceni przede wszystkim podejście CTRL C, CTRL F. Czeka na to, co zrobi konkurencja. Podjął wcześniej drobne przygotowania co do własnych procedur (czy zrobił to właściwie, to inna para kaloszy), ale na właściwe podejście do stworzenia Indywidualnych Standardów Raportowania szkoda mu już czasu. No ale przecież pozostaje konkurencja! Jeżeli podobnie raportuje do nas, dlaczego się tym w pełni nie „zainspirować”? Po co wykonywać samodzielną analitykę, która pociąga za sobą naprawdę sporo pracy? Kopiujemy zatem!

Taka spółka nie zdaje sobie sprawy, jakie ryzyko wiąże się z opisywanym podejściem. To, że mamy podmioty konkurencyjne na GPW, ułatwia sprawę w przygotowaniu ISR. Jednakże mechaniczne kopiowanie takiego dokumentu może przynieść więcej szkody, niż pożytku. Dlaczego? Odpowiedź nie nastręcza trudności – widząc konkurencyjny ISR, który na pierwszy rzut oka w pełni odpowiada naszej polityce, nie widzimy przecież całej analityki, która za nim stoi (zakładając, że kopiujemy je od kogoś, kto wykonał taką pracę….). Jednak jeżeli nasz konkurent wykonał taki wysiłek, nie wiemy, jaka analityka za nim stoi. Niekoniecznie musi ona pasować do naszej sytuacji! Przykładowo – jeżeli taki podmiot posiada inną struktura akcjonariatu albo w polityce sprawozdawczej kładł do tej pory na inne niż my akcenty, dokładnie to zbadał i w efekcie otrzymał własny, zindywidualizowany ISR, a my bezmyślnie to przekopiowaliśmy, strzelamy sobie w tym momencie w kolano. Bo może być tak, iż konkurencja raportowała dużo więcej informacji poufnych, niż my (albo odwrotnie) i sobie takie podejście zapisała w Indywidualnych Standardach Raportowania. Jak będziemy się bronić, gdy usłyszymy zarzut, że nagle robimy coś zupełnie inaczej, niż do tej pory? Powiemy, że konkurencja też tak robi? Oprócz sankcji narazimy się również na ośmieszenie. Oczywiście, wariant 3 ogranicza ryzyko bardziej, niż 1 i 2 (mówiąc wprost – przed 3 lipca 2016 r. warto mieć jakikolwiek ISR), ale rozsądnego emitenta stać na dużo więcej.

Wariant 4 – „chybotliwy” ISR

„Dokonaliśmy analizy naszej dotychczasowej polityki sprawozdawczej. Mamy zaktualizowane procedury. Mamy też konkurencję, ale najważniejsza jest nasza spółka, na analizę konkurencji szkoda naszego czasu. Akcjonariat też mamy zróżnicowany, jest i fundusz, sporo indywidualnych inwestorów, ale po co pytać co dla nich istotne? Nie mamy na to czasu. Przecież mam ISR, napisałem go na podstawie własnej analityki patrząc minimum 5 lat wstecz! Kto nam może cokolwiek zarzucić?” – w tym przypadku rzeczywiście część pracy analitycznej została już wykonana. Ale zaznaczam – jedynie część. Jeżeli jesteśmy blisko przytoczonej powyżej sytuacji, brak kontaktu z naszymi inwestorami w procesie przygotowań Indywidualnych Standardów Raportowania generuje spore ryzyko. Rozporządzenie MAR w centrum stawia nie spółkę, zarząd, decydentów, lecz „racjonalnego inwestora”. On będzie oceniał, jakich informacji potrzebuje i na jakich mu zależy. Nie mamy przecież pewności, jak inwestorzy oceniają naszą dotychczasową politykę sprawozdawczą. Dlaczego ich zatem o to nie zapytać – czas jest obecnie na to jak najbardziej odpowiedni. Jeżeli otrzymamy od nich informację zwrotną, nasz ISR będzie o wiele lepszym merytorycznie dokumentem. Spełniony zostanie również jego inny cel. Gdy przygotujemy go prawidłowo, mamy prawo zakładać, iż jest on emanacją racjonalnego inwestora i w pełni trafia w ich potrzeby. Taki feedback jest niezmiernie ważny również w przypadku analizy procentowych kryteriów istotności. Kto wie, może dla naszych inwestorów najważniejsze jest coś innego, niż wstępnie zakładaliśmy? I zamiast „przykładowych 5%” nasz inwestor wolałby jednak „15%”, przedstawiając logiczną argumentację w tym zakresie?

Reasumując – nie twórzmy naszych standardów raportowania „na kolanie”. Tak zbudowany dokument będzie jedynie niewiele lepszy od tego, który powstał poprzez „kopiuj – wklej”…

Wariant 5 – nasz ISR to Cadillac Escalade wśród innych ISR-ów

„Wiemy dobrze, z czym wiąże się wejście w życie Rozporządzenia MAR. To zmiana o 180 stopni optyki podejścia do obowiązków informacyjnych. Pracujemy zatem intensywnie. Zaczynamy od analizy dotychczasowej polityki sprawozdawczej naszej spółki. Podobnie czynimy w przypadku podmiotów konkurencyjnych. Gruntownie wczytujemy się w nasze dotychczasowe procedury i inne materiały związane z zasadami polityki informacyjnej (również w dokumenty korporacyjne). Nasze Indywidualne Standardy Raportowania nie będą ogromnym dokumentem – mamy szacunek do czasu naszych inwestorów i bardzo nam zależy, by każdy je przeczytał oraz zrozumiał. Po to dokonaliśmy szczegółowej analityki, by w efekcie zaprezentować logiczny, spójny i zrozumiały dokument.

Podobnie podchodzimy do kwestii list insiderów oraz list osób pełniących obowiązki zarządcze oraz tych związanych z nimi rodzinnie i biznesowo. Nie lekceważymy żadnej zmiany, która pojawia się w nowych obowiązkach informacyjnych. Zorganizowaliśmy spotkania robocze, przygotowaliśmy materiały dla decydentów i uczuliliśmy ich na największe zagrożenia płynące z nowych regulacji. Gruntownie przebudowaliśmy naszą politykę informacyjną, by spełniała swoje zadanie w krótkich reżimach czasowych MAR. Każdy wie, czego od niego będzie się wymagać. Zamierzamy opublikować nasz ISR w trybie raportu bieżącego, pojawi się on oczywiście na łamach naszego serwisu internetowego. Niech każdy wie, jakich informacji może się od nas spodziewać po 3 lipca 2016 r.

Poważnie rozważamy również kwestię certyfikacji naszego dokumentu, by otrzymać wielowymiarowy feedback. Nasze władze to rozumieją i chętnie włączają się do współpracy w tym zakresie. Wiedzą, że tym sposobem zabezpieczają też swoje interesy, nie zostawiając wszystkiego na głowie działu relacji inwestorskich. Oczywiście, pewne rzeczy z czasem ulegną zmianie. Nikt nie da nam przecież gwarancji, że przygotowaliśmy najlepszy możliwy dokument. Ale co stoi na przeszkodzie jego aktualizacji? To całkowicie normalna rzecz. Wiemy, że ze statusu spółki giełdowej wynikają określone obowiązki i zamierzamy je dobrze realizować.”

Dla którego (lub z którym…) emitenta/em pracujesz, Czytelniku…? 🙂

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

eighteen − ten =