„OSR 1 powinien pełnić rolę przewodnika po nowym systemie sprawozdawczym” – rozmowa z p. Dariuszem Witkowskim, Wiceprezesem SEG

(Grzegorz Surma) Dzień dobry Panu. Niezmiernie miło mi gościć Pana na łamach Wortalu Relacji Inwestorskich. MAR „stoi u bram”. Czy Ogólne Standardy Raportowania, nad którymi pracuje Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych będą stanowić panaceum na zagrożenia związane z nowym unijnym prawodawstwem? Co legło u ich stworzenia?

(Dariusz Witkowski, Wiceprezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych) Dzień dobry, witam Pana i wszystkich Czytelników.

Ogólne Standardy Raportowania, nad którymi pracuje Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych stanowić mają fundament dla zrozumienia i przygotowania spółek do raportowania zdarzeń cenotwórczych zarówno w obecnym stanie prawnym, jak i w ramach nowego, obowiązującego od 3 lipca 2016 r. reżimu prawnego.

Rozporządzenie MAR i Dyrektywa MAD drastycznie zmienią standardy raportowania, w tym także raportowania danych finansowych, jako kluczowego czynnika cenotwórczego.

Tworzone przez spółki wewnętrzne procedury muszą przygotować emitentów do nowej metodologii raportowania. Celem OSR jest stworzenie bazy dla tych nowych, wewnętrznych procedur w spółkach.

Czy Pana zdaniem MAR to rzeczywiste i realne zagrożenie dla bardziej ospałych i niefrasobliwych emitentów? Na ile wdrożenie zasad OSR 1 może im pomóc?

W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2014 r. dwóch regulacji: Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), w ciągu najbliższych kilkunastu miesięcy zmieniony zostanie całkowicie system raportowania, któremu podlegać będą spółki notowane we wszystkich krajach Unii Europejskiej.

Wychodząc naprzeciw tym zmianom oraz wypełniając swoją misję samoregulacyjną i edukacyjną Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych wspólnie z całym środowiskiem emitentów podjęło prace nad przygotowaniem rekomendacji w zakresie standardów raportowania, których celem stanie się wypełnienie luki regulacyjnej, jaka powstanie po częściowym uchyleniu obowiązującego obecnie rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych. Tak więc OSR 1 powinien pełnić rolę niejako przewodnika po nowym systemie.

Kiedy możemy spodziewać się udostępnienia rynkowi ostatecznej wersji OSR 1? Czy emitenci spoza Stowarzyszenia również będą mieli szansę na dostęp do tego dokumentu?

We współpracy z innymi uczestnikami rynku kapitałowego opartej na szerokich konsultacjach zarówno środowiska emitentów, jak i inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych powstał Ogólny Standard Raportowania 1, dotyczący raportowania cenotwórczych danych finansowych w trybie raportu bieżącego. Ponieważ dokument ten ma stać się docelowo jedną z podstaw raportowania przez emitentów i tworzenia przez nich Indywidualnych Standardów Raportowania pragniemy, aby jego ostateczna wersja uzyskała pozytywną opinię wszystkich uczestników rynku kapitałowego.

Prezentacja tego dokumentu nastąpi po zakończeniu tych środowiskowych konsultacji na początku września 2015 r.

OSR 1 dotyczy zdefiniowania informacji cenotwórczych wyrażonych liczbowo w postaci danych finansowych, które do tej pory zwyczajowo były raportowane w  postaci raportów okresowych. Proszę przedstawić naszym Czytelnikom więcej szczegółów związanych z ww. kwestią.

Podstawowym wymogiem w nowej, MAR-owskiej rzeczywistości stanie się konieczność raportowania zdarzeń cenotwórczych, co w oczywisty sposób wprowadzi obowiązek raportowania istotnych danych finansowych w momencie powzięcia informacji o nich przez spółkę. Przez finansową informację cenotwórczą rozumieć będzie trzeba takie dane finansowe, które istotnie będą wpływać na wynik finansowy spółki, i które będą ujawniane w raportach okresowych.

Kryterium to jednoznacznie przesądzi o potrzebie informowania inwestorów o wybranych danych finansowych – istotnych z punktu widzenia okresowego wyniku finansowego spółki jeszcze przed opublikowaniem raportu okresowego za dany okres.

Istota analizy dotyczyć będzie takich rodzajów danych finansowych, które powinny zostać uwzględnione oraz czynników zmienności, które spółka musi wziąć pod uwagę oceniając istotność poszczególnych danych finansowych.

Oprócz zdefiniowania danych finansowych, które powinny być oceniane z punktu widzenia ich cenotwórczości, w OSR 1 zdefiniowane zostaną także poziomy ich zmienności, które będą stanowiły kryterium oceny poszczególnych danych finansowych w kontekście ich cenotwórczości.

OSR 1 stanowić będzie więc zbiór kierunkowych wskazań wspierających budowanie w spółkach indywidualnych procedur pozwalających na zbieranie, analizowanie i ocenianie cenotwórczości wydarzeń wyrażanych docelowo w postaci danych finansowych zawartych w raportach okresowych.

MAR dla wielu emitentów to jeszcze wielka niewiadoma. To moim zdaniem duży błąd, gdyż czasu nie pozostało zbyt wiele. Chciałbym zapytać Pana, czy nie jest jednak na to za wcześnie, by pozwolić rynkowi na aż tak dużą fakultatywność sprawozdawczą i samodzielnego decydowania, co jest informacją poufną, a co nie?

To już nie podlega ocenie, bo jest to fakt i powinniśmy się z nim zmierzyć. Dlatego powstał OSR 1. Jego celem jest wypełnienie luki regulacyjnej, jaka powstanie po częściowym uchyleniu obowiązującego obecnie rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych.

Ogólne Standardy Raportowania definiują pięć podstawowych wydarzeń cenotwórczych, które obligatoryjnie powinny być podane do publicznej wiadomości po wejściu w życie Dyrektywy MAR. Czy mógłby Pan pokrótce je omówić?

W ramach prac nad OSR 1 zidentyfikowane zostały wydarzenia wyrażone poprzez wybrane dane finansowe zawarte zwyczajowo w raportach okresowych, których zaistnienie przekłada się bezpośrednio na sytuację finansową spółki i jej wyniki. Mogą one zatem mieć charakter wydarzenia cenotwórczego i skala ich wystąpienia powinna stać się przedmiotem analizy wewnętrznej w spółce pod kątem ich cenotwórczości.

Do tego typu wydarzeń zaliczyć należy:

  • konieczność utworzenia nadzwyczajnych rezerw;
  • spodziewany przez spółkę poziom przychodów odbiegający od przeciętnego/spodziewanego w danym okresie – odbiegający od oczekiwań rynku;
  • spodziewany przez spółkę poziom wyniku finansowego w danym okresie sprawozdawczym – odbiegający od oczekiwań rynku;
  • nadzwyczajne zmiany w poziomie kosztów produkcji;
  • nadzwyczajne zmiany w poziomie kosztów ogólnego zarządu.

Dla właściwej oceny cenotwórczego wpływu konkretnych danych powinien zostać określony poziom istotności zmian tych konkretnych danych finansowych. Zgodnie z OSR 1 poziom zmienności powinien być odnoszony do średniej określonej dla analogicznych okresów sprawozdawczych. Bazą porównawczą dla uzyskania jasnego obrazu zmian powinno być od jednego do trzech okresów, przy czym rekomendowany jest przedział trzech okresów.

Przestrzeganie zaleceń OSR 1 może zmniejszyć ryzyko interwencji KNF, ale go nie wyklucza. Z nowym prawem unijnym jest związana w moim przekonaniu spora niewiadoma. Sytuacja, gdy na emitenta przerzuca się obowiązek definiowania cenotwórczych informacji poufnych w trybie „ex ante” (czyli z góry), a samo zdarzenie oceniane jest w trybie „ex post” (po fakcie) to w dużej części sprawozdawcza ruletka. Liczę na wyrozumiałość regulatora dla emitentów (szczególnie w początkowym okresie), ale to nadal spore ryzyko. Jak Pan się na to zapatruje?

Dokument ten przekazaliśmy do konsultacji wszystkich instytucji rynku kapitałowego, ale w szczególności do Ministra Finansów oraz Komisji Nadzoru Finansowego.

Minister Finansów, w piśmie z dnia 26 maja 2015 r. podpisanym przez Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską, Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów, skierowanym do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych wskazał na przydatność podjętej przez SEG inicjatywy zmierzającej do wypracowania środowiskowych standardów raportowania i ich pomocniczą rolę przy stosowaniu nowych przepisów rozporządzenia MAR oraz dyrektywy. W przedmiotowym piśmie Ministerstwo Finansów wskazało także jednoznacznie na potrzebę rozwijania tych działań także o inne zdarzenia cenotwórcze mające wpływ na wynik finansowy spółki. 

Również Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, Pan Andrzej Jakubiak w piśmie z dnia 19 czerwca 2015 r. skierowanym do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych pozytywnie ocenił inicjatywę tworzenia środowiskowych standardów raportowania dla prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych.

Pan Przewodniczący wskazał, że obowiązki w zakresie raportowania, a także sposób ich wykonania są uregulowane w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. W piśmie podkreślono jednak, że dokumenty i opracowania o charakterze wtórnym, takie jak Ogólne Standardy Raportowania mogą być pomocą dla realizacji obowiązków, jakie spoczywają na emitencie.

Standardy OSR mają stać się wyrazem dążenia środowiska emitentów do większej samoregulacji, oraz utrzymania wysokich standardów raportowania, a także lepszej współpracy z regulatorem wobec nadchodzących zmian w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych.

Zgodnie z Państwa założeniami, OSR 1 powinny stanowić punkt wyjścia do opracowania szczegółowych procedur sprawozdawczych przez emitentów – czyli ISR: indywidualnych standardów raportowania.  O czym Pana zdaniem powinni pamiętać emitenci, zanim zabiorą się za stworzenie takiego dokumentu, albo skorzystają w tym zakresie z usług firm doradczych?

Specyfika działalności każdej spółki tworzącej wewnętrzne procedury zbierania, analizowania i selekcji danych finansowych, które powinny zostać raportowane w trybie raportu bieżącego wymaga, aby tworzone w spółce, na podstawie Ogólnych Standardów Raportowania, wewnętrzne procedury uwzględniały także indywidualne oceny osób odpowiedzialnych za wykonywanie obowiązków informacyjnych. Choćby z uwagi na charakter konkretnych wydarzeń gospodarczych odzwierciedlanych poprzez poszczególne dane finansowe.

Obszar ten powinien stać się przedmiotem wewnętrznych procedur pozwalających na jasne określenie kryteriów oceny oraz sposobu identyfikacji wydarzeń powodujących konieczność przekazania wybranych danych finansowych do wiadomości publicznej w trybie raportu bieżącego. Liczba okresów porównawczych i poziom wrażliwości powinny być zatem przedmiotem decyzji spółki. Decyzja ta powinna zostać podjęta m.in. na podstawie specyfiki działalności i dotychczasowej skali zmienności oraz sezonowości właściwej dla danej branży.

OSR 1 ma na celu wskazanie kierunkowych rozwiązań, a także stanowić punkt odniesienia. Kluczowe staną się wewnętrzne procedury w spółkach. Procedury te (uwzględniając zapisy OSR 1) stanowić będą praktyczne narzędzie gromadzenia, analizy i oceny wydarzeń wyrażających się zmiennością danych finansowych oraz prowadzić będą na tej podstawie do podejmowania przez spółkę decyzji odnośnie momentu przekazania do publicznej wiadomości wybranych danych finansowych w postaci raportu bieżącego, z uwagi na ich cenotwórczy charakter.

Zbliżając się powoli do końca naszej rozmowy, muszę zapytać o Pan ocenę nowych regulacji – czy to Pana zdaniem największa jak do tej pory sprawozdawcza rewolucja, która nas czeka?

Nowe regulacje spowodują drastyczny wzrost znaczenia informacji cenotwórczej względem obecnie obowiązujących przepisów. Wprowadzona przepisami unijnymi nowa definicja przeniesie na emitentów wszelkie ryzyka związane ze zbieraniem, analizą i raportowaniem wydarzeń cenotwórczych. Decyzja w zakresie oceny cenotwórczości wydarzeń będzie spoczywać w praktyce wyłącznie na emitencie.

Regulacje unijne wprowadzają nowe standardy publikowania informacji poufnych – emitent zapewnia podanie informacji poufnych do wiadomości publicznej w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę przez opinię publiczną. Dalsze doprecyzowanie i interpretacja tych kwestii może mieć kluczowe znaczenie dla trybu publikacji raportów.

Określone zostają nowe i dosyć niejasne zasady opóźniania publikowania informacji poufnych, które mogą być bardzo odmiennie interpretowane przez emitentów i organ nadzoru. Emitent lub uczestnik rynku może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości informacji poufnej pod warunkiem łącznego spełnienia elementów takich jak: wymóg naruszania prawnie uzasadnionych interesów; opóźnienie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej; emitent zapewni poufność; emitent notyfikuje do organu nadzoru niezwłocznie po publikacji informacji lub dopiero na żądanie organu nadzoru. Nowy wymiar zyskają obowiązkowo sporządzane przez emitentów listy insiderów. Będą one szczegółowo regulowane dodatkowo przez tzw. Standardy Techniczne, które są nadal przedmiotem prac europejskiego organu nadzoru (ESMA) i nie jest obecnie znany ostatecznych ich kształt.

Obydwie wskazane regulacje wymuszą fundamentalną zmianę metodologii zbierania, analizowania i raportowania wydarzeń cenotwórczych przez emitentów.

Wynikiem tych zmian będzie likwidacja dzisiaj obowiązującego rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych w części dotyczącej raportowania zdarzeń cenotwórczych oraz istotna modyfikacja definicji informacji „poufnej”.

Elementy te jednoznacznie wskazują jak bardzo rewolucyjne zmiany nadchodzą. Trudność polegać będzie zarówno na skali zmian, jak i braku tak naprawdę okresu przejściowego. Ciągle trwają prace na poziomie Unii Europejskiej w zakresie Standardów Technicznych, które ESMA ma przygotować w celu doprecyzowania regulacji MAR.

Wbrew pozorom nie zostało więc wiele czasu na przygotowanie się do tych zmian – niecały rok. Co w kontekście stopnia komplikacji tych nowych regulacji, przeniesienia praktycznie całej odpowiedzialności za selekcję i ocenę istotności informacji na emitenta oraz dramatycznego wzrostu skali możliwych kar finansowych w związku z naruszeniami obowiązków informacyjnych – jest bardzo krótkim okresem.

Dlatego tak ważna jest współpraca środowiska emitentów i działania Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych w celu wypracowania wspólnie z emitentami, ale także ze środowiskiem inwestorów zarówno instytucjonalnych, jak i indywidualnych norm środowiskowych, które wesprą spółki w realizowaniu ich obowiązków informacyjnych w nowej MAR-owskiej rzeczywistości.

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

17 + three =