MAR – na ostatniej prostej

Już za kilka dni w życie wejdzie unijne Rozporządzenie MAR. Jeżeli ktoś jeszcze nie rozpoczął prac przygotowawczych, praktycznie nie ma szans na ich skończenie przed wejściem w życie nowych regulacji. Nie oznacza to oczywiście, że powinien wygodnie się położyć z nastawieniem „będzie dobrze!”. Bo nie sądzę, by było. Dlatego lepiej „dmuchać na zimne” i pracować tak intensywnie, jak się da. Im szybciej skończymy przygotowania, tym lepiej.

Czynników ryzyka, związanych z praktycznym raportowaniem pod Rozporządzeniem MAR nie ubywa. Pierwszym jest dualizm prawny, który zapewne już za kilka dni stanie się faktem. Od 3 lipca 2016 r. podstawowym źródłem wypełniania obowiązków informacyjnych stanie się MAR. „Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)” obowiązuje jednak nadal. Jego nowelizacja ukaże się najprawdopodobniej dopiero na jesieni. Chciałbym się mylić, ale takie są fakty. Jaki będzie skutek tego stanu rzeczy? Rozporządzenie w starym kształcie oraz MAR, będący aktem prawnym wyższej rangi. Dla mniej doświadczonych emitentów to może być spory problem i ryzyko. Komisja Nadzoru Finansowego zadeklarowała, iż w przypadku spełnienia takiego scenariusza na łamach zakładki specjalnie dedykowanej nowym regulacjom zamieści swe stanowisko odnośnie postępowania w takiej sytuacji. Cóż, czekamy zatem. Czas na to najwyższy…

Inną kwestią, którą doprecyzował giełdowy regulator to definicja osób blisko związanych rodzinnie. Na seminariach, organizowanych w okresie maja i czerwca zadeklarowano wprost, iż konkubinat i inne nieformalne związki nie występują w polskim prawie krajowym i nie są równoważne związkowi małżeńskiemu. Na pierwszy rzut oka to dobrze, że pojawiło się jasno sprecyzowane stanowisko. Możecie jest znaleźć tutaj, punkt 2

Z drugiej strony byłbym bardzo ostrożny i nie przyjmował pochopnie takich deklaracji wprost. Dlaczego? KNF w tym miejscu deklaruje, iż prezentowane w pytaniach i odpowiedziach stanowisko Komisji nie stanowi wiążącej interpretacji Rozporządzenia MAR, gdyż urząd nie jest uprawniony do wydawania takich interpretacji. Więc nie skreślałbym pochopnie sytuacji wpisywania na listę osób powiązanych rodzinnie, pozostających w związkach nieformalnych.

Należy być bardzo ostrożnym w tym zakresie, by nie napytać sobie biedy, tj. do pierwszej kary konkubenta/konkubentki pana prezesa, która akurat nie zgłosi pod MAR-em danej transakcji… Swoją drogą, to nielogiczne i jedynie, do czego doprowadzi, to do „falandyzowania” nowych regulacji. Jeżeli zadaniem MAR-u było przykręcenie śruby ryzyku insider tradingu i wykorzystywaniu informacji poufnej to takie stanowisko jest tego zaprzeczeniem. Czyż bowiem ktoś, kto pozostaje w związku nieformalnym, żyjąc ze swoją partnerką pod jednym dachem od 5,6 lat naprawdę daje gwarancję pełnej poufności i braku dzielenia się wiedzą z bliską osobą? Bądźmy poważni.

Poza tym nie wiadomo, czy nie pojawi się odmienna interpretacja. Zatem ostrożność jest jak najbardziej wskazana. Uważajcie zatem!

Inną dosyć kuriozalną sytuacją jest fraza z drugiego slajdu tej prezentacji KNF.  Sami sprawdźcie – publikacja wyraża wyłącznie poglądy autora nie może być utożsamiana z oficjalnym stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. A drobnym druczkiem poniżej – autorskie prawa majątkowe – KNF : ) Zasada „ograniczonego zaufania” z perspektywy emitentów jest zatem jak najbardziej wskazana (jak na drodze…)

Innym ciekawym uszczegółowieniem, jakie przestawiła Komisja jest kwestia prokurentów. Jej zdaniem, definicja osób pełniących obowiązki zarządcze prokurentów nie obejmuje (więcej tutaj, punkt 1) Poza sytuacją, gdy prokurent pełni obowiązki zarządcze, ma stały dostęp do informacji poufnej oraz prawo do podejmowania decyzji strategicznych, wpływających na emitenta. Z tego stanowiska bardzo się cieszę, bo na pewno rozwieje wiele wątpliwości emitentów. Nie zapominajmy jednak frazie „niewiążącej interpretacji”….

W najbliższym tygodniu na Wortalu ukaże się również dużo obszerniejszy materiał podsumowujący seminaria KNF-u. Warto zatem zostać z nami!

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

fifteen + eighteen =