Konferencja SEG – Tworzenie i certyfikacja ISR (nasza relacja)

13 kwietnia 2016 r. w warszawskiej siedzibie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych miała miejsce kolejna z  ważnych konferencji Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Jej tematem było tworzenie i certyfikacja Indywidualnych Standardów Raportowania (ISR). Poniżej znajdziecie relację z tego wydarzenia (byliśmy jego patronem medialnym).

Konferencję otworzył prezes SEG, dr Mirosław Kachniewski, którzy przywitał przybyłych gości. Frekwencja zdecydowanie dopisała. Najbardziej istotnymi zagadnieniami omawianymi podczas konferencji było stworzenie właściwej polityki informacyjnej, by ułatwić emitentom wejście w nowy reżim regulacyjny po 3 lipca 2016 r. Celem spotkania było pokazanie wszelkich istotnych elementów, które składają się na stworzenie ww. standardów oraz ewentualną certyfikację ISR-ów.

Jakie informacje są najbardziej istotne dla emitenta?

2Pierwszą część spotkania stanowiła dyskusja panelowa, która była poświęcona analizie istotności informacji dla spółki. Panel poprowadził i moderował Piotr Biernacki, wiceprezes SEG. Stwierdził, iż by ocenić to co jest lub nie jest istotne dla spółek w kontekście nowych regulacji, należy rozważyć opinie różnych interesariuszy oraz doradców zewnętrznych i wewnętrznych.

Przygotowując politykę informacyjną (niezależnie czy mówimy o ISR-ach opartych na OSR czy o własnej, w pełni autorskiej polityce) cała praca polega na identyfikacji ważnych i istotnych informacji cenotwórczych dla naszej spółki. Cały proces powinien być analizowany w trzech aspektach: na jakie informacje z naszej spółki reagował historycznie rynek, na jakie informacje z podobnych do nas spółek reagował rynek, jakie zdarzenia na podstawie wiedzy eksperckiej (zarząd spółki, służby spółki) mają istotny wpływ na wyniki spółki i jej perspektywy rozwoju.

W przypadku analizy historycznej (reakcji rynku na informacje ze spółki) jak zbadać, na jakie informacje rynek reagował, a na jakie nie?

Jak badać zdarzenia historyczne?

Głos zabrał Edmund Kozak, wiceprezes IPO Doradztwo Korporacyjne. Analizował następującą sytuację: gdy informacja danego typu ma wpływ na akcje emitenta, czasem portale i prasa donosiły o tym już następnego dnia poprzez przyciągające uwagę nagłówki w rodzaju „podatek znokautował kurs”. W niektórych publikacjach można znaleźć wykresy akcji z zaznaczonymi zdarzeniami  wynikającymi ze zmiany kursu.

Kwestia tego, na jakie informacje rynek reaguje, to analiza występowania ponadnormatywnych stop zwrotu jako reakcji na informacje z raportu bieżącego po wystąpieniu danego zdarzenia. Stopę zwrotu ustalamy na podstawie kursu akcji w określonym momencie czasu po komunikacie i kursu w chwili zakomunikowania tego zdarzenia. O ponadnormatywnej stopie zwrotu można mówić, gdy występuje różnica między realną stopą zwrotu a jej wartością teoretyczną, jaka powinna wystąpić w związku ze zmianami kursów dla całego rynku, bez komunikowania jakiegokolwiek zdarzenia.

Teoretyczną wielkość stopu zwrotu można obliczyć na podstawie równania zwanego linia charakterystyczną akcji, wiążącego stopę zwrotu z akcji spółki ze stopą zwrotu z indeksu rynku.

3Zdaniem prelegenta warto jednak pamiętać, że zdarzenie będące informacją poufną niekoniecznie pojawia się tylko w momencie ponadprzeciętnych stóp zwrotu. W definicji IP jest mowa o prawdopodobieństwie wykorzystania części informacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Dlatego uzasadnione może być stosowanie podejścia uproszczonego. Jak to można zrobić? Np. oceniamy zdarzenie, które powinno pozytywnie wpływać na kurs. Analizujemy różnicę pomiędzy zmianą stopy zwrotu z akcji a zmianą stopy zwrotu z indeksu dla kolejnych sesji z kilku lat. Następnie  wyznaczamy medianę tych różnic, gdy różnice są dodatnie. Z wartością tej medialny porównujemy różnicę pomiędzy zmianami stopu zwrotu z  akcji a zmianą stopy zwrotu z indeksu na sesji po zakomunikowaniu zdarzenia. Jeżeli dla danego typu zdarzenia różnica będzie mniejsza od mediany, to można uznać ze zdarzenie nie miało wpływu na kurs akcji. W przeciwnym razie ten wpływ jest prawdopodobny. W analogiczny sposób można oceniać zdarzenia, które mogą negatywnie wpływać na kurs .

Piotr Biernacki zauważył, iż definicja informacji poufnej nie mówi o tym ,że ta właśnie informacja miała wpływ na zachowania rynku racjonalnych inwestorów, ale że mogła być w części prawdopodobnie wzięta pod uwagę. Warto więc analizować historię  komunikatów, które rynek wziął pod uwagę. To oczywiście nie wyczerpuje całej listy potencjalnych informacji poufnych. Ponadto możemy spotkać się z sytuacją niskiej płynności, gdy kurs jest często oderwany od tego, co komunikujemy. Inny przypadek to krótka historia notowań, więc ciężko o rozsądną analizę porównawczą. W takim przypadku musimy popatrzeć na co reagują inwestorzy w przypadku spółek porównywalnych. Oczywiście jeżeli jednak za naszą spółką „stoi” historia notowań, nie należy o niej zapominać. Jak zatem podejść do kwestii wyboru spółek porównywalnych? Jak analityk dobiera takie spółki?

Podmioty konkurencyjne okiem analityka

4Powyższe pytanie skierowane było do kolejnego prelegenta – Pawła Cymcyka, prezesa Związku Maklerów i Doradców. Zdaniem Cymcyka, spółki z reguły wiedzą, kto jest ich rywalem, konkurencją czy liderem w branży. Wspominaną wiedzę posiadają również analitycy. Istnieje mało branż, w których nie moglibyśmy mówić o konkurencji. Więc jeżeli konkurencja jest również notowana  na GPW, będzie punktem odniesienia dla naszej spółki.

Na obu parkietach można znaleźć ponad 900 podmiotów, więc znalezienie spółek porównywalnych do nas nie powinno stanowić problemu. Paweł Cymcyk zauważył również bardzo istotną kwestię – emitenci nie muszą przecież ograniczać się jedynie do warszawskiego parkietu. Nic nie stoi na przeszkodzie, by popatrzeć odrobinę szerzej na spółki europejskie bądź z innych części świata, jeżeli będzie taka potrzeba. Tego typu analiza będzie wskazana szczególnie w przypadku firm z sektora nowych technologii, których nie ma wiele na polskim rynku.

Kolejne zagadnienie do dyskusji, które przedstawił Biernacki dotyczyło analizy wewnętrznej. Co najbardziej wpływa na wyniki spółki ze zdarzeń gospodarczych i korporacyjnych? OSR – 1 wskazuje np. niestandardową zmienność wyniku finansowego. W odmiennych spółkach mogą pod uwagę inne wskaźniki. Dla jednej będzie to zysk netto, dla innej zysk operacyjny, EBITDA etc.

Na powyższe pytania odpowiadał Mariusz Kuciński, partner w PKF Consult. Jakie zdarzenia korporacyjne i gospodarcze wpływają na wynik spółki? Zależy to od wielu czynników. M.in. od tego, jak spółka się pozycjonuje, co zapisano w jej strategii (czy np. jest spółką dywidendową), na jakim etapie rozwoju się znajduje, czy ma dług odsetkowy etc. Każdy powyższy czynnik może wpływać na wyniki. Należy również pamiętać, że to co obecnie komunikujemy jako właściwe, może się zdezaktualizować (w przypadku wskaźników). Dlatego tak ważne jest pamiętanie o aktualizacji wskaźników.

Piotr Biernacki zauważył, iż oczywiście powinniśmy dostosowywać się do zmieniającej się sytuacji naszego biznesu, preferencji inwestorów itd. Z drugiej strony polityka informacyjna powinna być w miarę stabilnym dokumentem. Istotnym wyzwaniem jest więc taki dobór poziomów istotności, by przez sensowny czas pozwalały one prowadzić stabilnie działania komunikacyjne. Jakimi kryteriami więc powinniśmy się kierować, by ustalić, co w naszej spółce może być np. umową znaczącą lub aktywami o znacznej wartości?

Biegły rewident a umowa znacząca

5Kolejną prelegentką była Monika Kaczorek, członek zarządu Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Stwierdziła, iż w kwestii umowy znaczącej częstym wskaźnikiem, który przyjmują emitenci jest 10% kapitałów własnych. Czy to dużo, czy mało? I czy dla każdej takiej umowy najlepszym odpowiednikiem powinny być kapitały własne?

Monika Kaczorek omówiła powyższą kwestię na konkretnym przykładzie umowy znaczącej emitent podpisuje umowę na 1 milion złotych. Jego kapitały własne to 5 milionów, a marżowość tej umowy wynosi 0,1%. Taka umowa ma więc niewielki wpływ na wynik emitenta, jednakże obligatoryjnie trzeba ją zaraportować. Zdaniem prelegentki informacja nt. umowy, która wpływa na przychody, jednakże nie wpływa specjalnie na wynik nie jest w istotny sposób cenotwórcza.

Warto zastanowić się, czy w przypadku istotnych umów dotyczących przychodów odnosić się do procenta przychodów, czy może do wpływu na wynik, czyli marżowości umowy. Oczywiście, ta marżowość to stricte informacja handlowa, której nie przekazuje się raportem bieżącym. Więc pozostaje nam odniesienie się do przychodów. Jaka ich wielkość będzie istotna? Należy zanalizować, o ile zwiększą się przychody w stosunku do planowanych oraz o ile zwiększą się przychody w stosunku do przychodów które spółka odnotowała w poprzednich latach.

Jeżeli taka umowa spowoduje, iż zakładany poziom przychodów będzie podobny do roku poprzedniego oraz średniej z dwóch poprzednich lat, to zdaniem Moniki Kaczorek nie będzie to istotna umowa. Należy również pamiętać, że informacją cenotwórczą będzie nie tylko podpisanie umowy znaczącej, ale również strata (wypowiedzenie etc) takiej umowy. Jeżeli emitenta traci klienta i wie, że jego przychody spadną, należy zadać sobie pytanie na ile będzie to informacja cenotwórcza.

Prelegentka w dalszej części swego wystąpienia skupiła się na kwestii aktywów znaczących – wg. audytorów to aktywa, które przekraczają 10% sumy bilansowej. Warto również dokonać analizy swego bilansu i odpowiedzieć sobie, jakie z naszego punktu widzenia aktywa uznamy za znaczące. Czy będą to środki trwałe, czy należności, czy może środki pieniężne (one też mogą być istotną wartością która może wpływać na poufność informacji). Zdaniem Moniki Kaczorek aktywa znaczące to nabycie spółki, czyli przejęcie kontroli. Inne to np. środki produkcyjne. Ważne również jest zaciąganie zobowiązań. Jeżeli zaciągamy istotny kredyt, warto odnieść jego istotność zarówno do sumy bilansowej jak i do średniej tej pozycji z dwóch, trzech poprzednich lat.

Kolejne pytanie moderującego dyskusję Piotra Biernackiego dotyczyło sytuacji, gdy spółka nie ma pokrycia analitycznego. Trudno wówczas o konsensus rynkowy. A gdy dodatkowo jest mała płynna? Jak wówczas stosować metody analityczne? Na czym się skupić? Warto wtedy zapytać inwestorów, co oni uważają za istotne w przypadku naszej spółki.

Paweł Cymcyk  stwierdził, iż warto pytać inwestorów, co by było potrzebne z ich punktu widzenia, po czym to wdrożyć, by odbiorcy naszych sprawozdań i raportów byli zadowoleni. W takiej sytuacji może zadziałać również premia pierwszeństwa i nasze „wyjście przed szereg” stanie się swoistą dobrą praktyką sprawozdawczą.

Dlatego warto poruszać te kwestie w trakcie spotkań z inwestorami i analitykami. Warto dopytywać, co jest istotne z ich punktu widzenia w kontekście naszych wyników.

Biernacki zauważył, iż taka analiza musi być prowadzona z uczestnictwem zarządu i CFO, bo to oni najlepiej wiedzą, co wpływa na wyniki. Dobrze też zastosować zasadę trzeciego oka (kogoś z zewnątrz) kogoś kto mógłby się z nami skonfrontować. Np. biegłego rewidenta.

Rezerwy, odpisy a cenotwórczość

Dyskusja skupiła się również na konieczności utworzenia nadzwyczajnych rezerw (zdarzenie zapisane w OSR – 1). Jak zatem przebiega proces dochodzenia do decyzji o utworzeniu nadzwyczajnych rezerw i w którym momencie procesu powinniśmy tą decyzję komunikować rynkowi?

Monika Kaczorek – ten proces może być szybki lub żmudny. Rezerwą w potocznym rozumieniu są dwa rodzaje kwot. Jedna to archiwalne odpisy na aktywa: jeżeli uznamy, że wartość naszych aktywów jest niższa niż ta która jest zapisana w bilansie (mogą to być np. środki trwale, goodwill, należności), to wtedy musimy utworzyć odpisy, czyli zmniejszyć zarówno aktywa jak i wynik. To może wynikać z różnych przesłanek. Np. w przypadku środków trwałych podejmujemy decyzje o zmianie biznesu, analizujemy rynek i uznajemy ze jakiś produkt stracił swoją przydatność i musimy zmienić profil działalności, albo okazuje się ze jakieś zapasy straciły swa przydatność. To klasyczne zdarzenia. Wtedy pytanie, jaka jest wartość tego odpisu, czy jest istotna czy nie. Potem raportować, albo nie. Pamiętajmy, by nie czekać na moment kiedy sporządzimy raport roczny czy kwartalny!

Druga grupa rezerw to klasyczne rezerwy na koszty. Czyli np. mamy sprawę sądową.  Sprawa toczy się już od pewnego czasu. W pewnym momencie może zaistnieć prawdopodobieństwo wypłaty jakiejś kwoty. W pierwszej kolejności zatem tworzymy rezerwę, potem (jeżeli kwota zostanie uznana za istotną) ją raportujemy. Rezerwy na sprawy sądowe to wrażliwe informacje. Nie dość, że trzeba określić prawdopodobieństwo wypłaty, to jeszcze trzeba stwierdzić jaką kwotę wg. szacunków wypłacimy.

Inne typy rezerw to wszelkie rezerwy bieżące, np. na koszty bieżące, które nie mają nadzwyczajnego charakteru. Zdarzają się też inne istotne zjawiska, to co w rachunkowości uznawane jest za błąd. Czyli doszło do pomyłki i błędnej interpretacji jakiegoś wydarzenia, np. nie utworzyliśmy rezerwy a powinniśmy, nie utworzyliśmy odpisów a powinniśmy, zdarzył się błąd w systemie informatycznym itd. Kiedy to zaraportować? Najszybciej (niezwłocznie!) kiedy wiemy, że zjawisko wystąpiło i znamy kwotę.

6W kolejnym panelu wziął udział Maciej Kafliński, partner w Equity Market  Consulting Group. Dyskusję współprowadził wiceprezes SEG Dariusz Witkowski.

Zdaniem prelegenta największą zaletą ISR-a jest jego indywidualność, „szycie na miarę”. Takie podejście pozwoli każdemu emitentowi stworzyć manual do właściwego wykonywania obowiązków informacyjnych. Indywidualny Standard Raportowania powinien być zatem mocno dopasowany do spółki. Nie może to być również dokument książkowej objętości. Nie taki jest jego cel i sens. książka. ISR powinien być prostym, łatwym do zrozumienia, kluczowym zespołem informacji pozwalającym na sprawne poruszanie się w kwestii raportowania.

Jak właściwie przełożyć zdarzenia zapisane w OSR w zindywidualizowany ISR? Zdaniem Kaflińskiego, wszystkie elementy które znajdują się w OSR powinny mieć odzwierciedlenie w ISR. Jeżeli czegoś nie uwzględnimy, powinniśmy to uargumentować. Pamiętajmy jednak, że nie jest to oczywiście zamknięta lista.

Dariusz Witkowski dodał, iż OSR pokazuje oczekiwania rynku. Dlatego na jego łamach zapisano ogólne parametry i to, co ważne dla inwestorów. Największą wartością ISR jest jednak to, co stoi za tym dokumentem. Mowa o analityce przygotowanej przez emitenta.

Jak zatem podejść do właściwej diagnostyki? Szczególnie w sytuacji, gdy MAR zmienia spojrzenie regulatora na kwestię ważności informacji. Dzisiejsze obowiązki informacyjne dotyczą głównie opisywania zdarzeń historycznych. MAR to spojrzenie w przyszłość i analiza cenotwórcza wydarzeń, które dopiero mogą zaistnieć. Jak więc właściwie dopasować się do rynkowych oczekiwań, by właściwie uwzględnić je w naszym systemie raportowania? I ile czasu powinniśmy na to poświęcić.

Zdaniem mecenasa Kaflińskiego najkrótszy czas potrzebny na przygotowanie Indywidualnych Standardów Raportowania to cztery tygodnie. W przypadku większych spółek lub grup kapitałowych czas będzie wynosił minimum dwa razy tyle.

Certyfikujemy ISR

Kolejny panel w całości poświęcony był certyfikacji ISR – prowadził go prezes SEG Mirosław Kachniewski wraz z wiceprezesem, Piotrem Biernackim.

7Prelegenci poruszyli kilka istotnych kwestii. Po pierwsze w Fundacji Standardów Raportowania nie będzie można certyfikować autorskiej polityki informacyjnej (czyli tej nie opartej na OSR-ach). Nasz ISR może być podzielony na ISR 1 (dotyczący informacji finansowych) i ISR 2 (skupiający się na informacjach niefinansowych). Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, by ISR miał charakter ogólny i był oparty na wszystkich do tej pory dostępnych OSR-ach. Sam proces certyfikacji ma dać potwierdzenie emitentowi, iż jego ISR będzie potwierdzony przez racjonalnego inwestora. Bez certyfikacji ISR może mieć mniejszą moc ochronną – dodał Kachniewski.

Komitet Certyfikacyjny będzie badał formalną zgodność ISR z OSR. Jak to będzie wyglądać w praktyce? Komitet ustali, czy została wzięta pod uwagę specyfika spółki (tj. kwestie organizacyjne, kapitałowe, struktura akcjonariatu etc.) lub inne aspekty. O czym mowa? W przypadku, gdy Komitet poza kwestią formalną i specyfiką emitenta uzna, iż jeszcze jakaś kwestia wymaga dodatkowej analizy, lub gdy sama spółka zwróci uwagę na dodatkowy obszar do zbadania.

Wniosek certyfikacyjny będzie trafiał do Fundacji Standardów Raportowania za pośrednictwem ISR Partnerów. Do certyfikacji trafiać ma sam ISR oraz jego uzasadnienie (czyli cała analityka). Wniosek może być rozpatrzony pozytywnie lub negatywnie (negatywna decyzja to odmowa udzielenia certyfikacji, podanie przyczyn, ew. prośba do emitenta o uzupełnienie danych etc.).

Od negatywnej decyzji spółce przysługuje odwołanie.

8W kolejnej debacie wzięła udział Alina Świerczek z kancelarii Łatała i Wspólnicy oraz prezes SEG Mirosław Kachniewski. Tematem rozmowy była kwestia certyfikacji i publikacji ISR w kontekście obniżenia ryzyka dla emitenta i członków jego władz.

W trakcie debaty poruszono m.in. kwestię orzecznictwa Komisji Nadzoru Finansowego w kwestii badania naruszeń, które zaistniały przed 3 lipca 2016 r., analizowanych przez regulatora już po MAR-owskiej dacie. Wg. jakich podstaw prawnych może odbywać się cała procedura? Zdaniem prelegentki możliwe będzie stosowanie kar z MAR-u. Dlaczego? Emitent ma cały czas obowiązek publikacji informacji cenotwórczych (również w obecnych regulacjach). Należy również wspomnieć o kwestii oficjalnego potwierdzenia mocy prawnej ISR w spółce. Jak można to zrobić? Np. poprzez uchwałę Zarządu, wewnętrzne zarządzenie, ale również decyzją Walnego Zgromadzenia (najwyższej instancji).

Ostatni panel konferencji dotyczył kwestii ubezpieczenia od odpowiedzialności emitenta oraz członków jego władz. Prelegentami byli: wiceprezes SEG Dariusz Witkowski oraz Sebastian Kasparek i Mirosław Bubnowski – przedstawiciele brokera ubezpieczeniowego, firmy Insurance Expert.

Tematem dyskusji była oferta ubezpieczeniowa dla giełdowych emitentów i ich decydentów. Zagadnienie to jest na tyle istotny, iż jako Wortal wrócimy do niego niebawem, gdy poznamy więcej szczegółów w tym zakresie.

Tekst i zdjęcia: Grzegorz Surma

 Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

4 × 3 =