Konferencja SEG „Raportowanie informacji cenotwórczych w rozumieniu MAR” – nasza relacja

Rozporządzenie MAR to „najgorętszy” z tematów ostatnich miesięcy w naszej branży. Nie ma w tym nic dziwnego – takiej rewolucji w praktycznym wykonywaniu obowiązków informacyjnych polski rynek kapitałowy jeszcze nie widział. Tym bardziej ucieszyła mnie informacja o dwudniowej konferencji (25 – 26 listopada 2015 r.) Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, która miała być w całości poświęcona zagadnieniu MAR. I nie zawiodłem się. Ponad 7 godzin praktycznej wiedzy odnośnie nowych przepisów w pełni zaspokoiło moje oczekiwania. Zapraszam do zapoznania się z relacją z tego wydarzenia, którego mieliśmy przyjemność być patronem medialnym.

2Konferencja pn. „Raportowanie informacji cenotwórczych w rozumieniu MAR” wzbudziła duże zainteresowanie. Sala Notowań warszawskiej giełdy była pełna uczestników. Nie dziwię się, gdyż do wejścia w życie nowych przepisów pozostało siedem miesięcy (3 lipca 2016 r.). Wbrew pozorom nie jest to wiele czasu – szczególnie w sytuacji, gdy emitent zamierza całkowicie przebudować swoje procedury sprawozdawcze, by w pełni przygotować się do wypełniania obowiązków informacyjnych w nowych realiach.

7 miesięcy do MAR-u

Przybyłych na miejsce gości powitał prezes SEG – u, dr Mirosław Kachniewski, który w krótkim wystąpieniu podsumował cel i sens spotkania. Po tym wstępie rozpoczął się pierwszy panel, noszący tytuł „Najważniejsze problemy i wyzwania związane z wdrażaniem MAR”. W dyskusji (prowadzonej i moderowanej przez prezesa SEG) padło wiele interesujących refleksji. Paneliści zastanawiali się, czego należy najbardziej się obawiać i na co zwrócić szczególną uwagę pod kątem obowiązywania MAR-owych regulacji.

3Dariusz Witkowski, wiceprezes Stowarzyszenia zwrócił słuszną uwagę na fakt europejskiego uniwersalizmu obowiązywania MAR – „to jedna matryca, dla wszystkich rynków kapitałowych”. MAR docelowo powstał jako rozwiązanie uniwersalne, po analizie przypadków sprawozdawczych z różnych krajów. Sęk w tym, iż tego typu urawniłówka niekoniecznie sprawdzi się w przypadku polskiego rynku kapitałowego. Średnia spółka z warszawskiego parkietu jest dziesięć razy mniejsza niż londyńska. Tymczasem oba podmioty w erze MAR będą musiały spełnić te same wymogi sprawozdawcze, jak również będą zagrożone sankcjami tej samej wielkości. Czy jest w tym jakikolwiek sens? Moim zdaniem niewielki, jednak musimy dać sobie radę również w nowych realiach wypełniania obowiązków informacyjnych.

Słowem małej dygresji – MAR budzi wiele kontrowersji, jak również niesie za sobą sporo teorii spiskowych. W myśl jednej, która dotarła do mnie jakiś czas temu, efektem Rozporządzenia będzie zniszczenie polskiego rynku kapitałowego i rosnące z każdym kwartałem zjawisko delistingu. Spółki zainteresowane pieniędzmi z giełdowego parkietu mają docelowo (jeżeli oczywiście zechcą) być notowane na parkiecie frankfurckim lub londyńskim (czyli w swoistej unijnej „centrali”). Nie będę tej teorii komentował, zostawię Wam do własnej oceny i refleksji. Tylko jedno zdanie – aż tak źle jednak chyba nie będzie : )

Wiele rynków, jedno Rozporządzenie

Wracając do tematu – Witkowski zwrócił również uwagę na różną optykę rynkowych nadzorców. Inaczej wygląda to np. w Londynie (edukacja i poprawa standardów rynkowych), inaczej wygląda w przypadku polskiej Komisji Nadzoru Finansowego (sankcje i rygoryzm, chociaż działań edukacyjnych regulatora również nie sposób pominąć). Oby było ich w najbliższych miesiącach jeszcze więcej, niż do tej pory.

4Marcin Marczuk, partner w kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy przypomniał najważniejsze ryzyka rynkowe pod „rządami” MAR-u oraz dokręcenie sankcyjnej „śruby” w następujących aspektach: ujawnianie informacji poufnej, wykorzystywanie i manipulacja ww. informacją. Dodał również, iż MAR nie jest samodzielną podklasą do określania i rozstrzygania zachowania emitenta na rynku kapitałowym. Do tego potrzebne są inne akty prawne, które obecnie są w trakcie tworzenia.

Minimalizujemy ryzyko – jak się ubezpieczyć?

Ważną kwestią pierwszego panelu była kwestia ubezpieczenia się od konsekwencji sankcji płynących z Rozporządzenia. Swoje stanowisko w tej kwestii zaprezentował Krzysztof Wasilewski, członek zarządu Insurance Expert. Przypomniał o ważnej kwestii – dla ubezpieczycieli najważniejsze jest złożenie roszczenia. To, na czym roszczenie jest oparte, jest 5dla podmiotu ubezpieczającego kwestią wtórną, jeżeli chodzi o moment uruchomienia ochrony ubezpieczeniowej. Standardem rynkowym w przypadku definicji roszczenia jest użycie zapisu, iż roszczenie to wszelkie pisemne zawiadomienie po wszczęciu jakiegokolwiek postępowania. Wówczas działa ochrona prawna. Wasilewski dodał, iż pod MAR-em może pojawiać się coraz więcej roszczeń, przez to częstsze będzie praktyczne wykorzystanie polis. Oby rynek ubezpieczeniowy w odpowiedni sposób zareagował na tę sytuację.

Dariusz Witkowski (rozwijając swą poprzednią myśl) przypomniał, iż MAR przenosi na emitenta całość odpowiedzialności w kwestii wypełniania obowiązków informacyjnych. Emitent będzie musiał „ex-ante wiedzieć, jak zachowa się rynek ex-post”. O tym, jakie to generuje ryzyka dla spółki, chyba nie muszę przypominać.

Konferencja miała interaktywny charakter. W jej trakcie uczestnicy odpowiadali na szereg pytań dzięki wykorzystaniu tabletów. Jedno z nich było szczególnie interesujące – ok. 60% zebranych na sali do tej pory rozpoznało temat Rozporządzenia, jednakże jeszcze nie zaplanowało szczegółowych prac związanych z praktycznym wdrożeniem procedur „pod MAR”.

Sankcje, jakich do tej pory nie było

Prelegenci skupili się również na temacie sankcji, nieprzystających swoją wysokością do specyfiki polskiego rynku. Przypomnieli, iż często racjonalny inwestor wcale nie wymagałby od spółki przekazywania wszystkich informacji, które wstępnie zostaną zakwalifikowane jako poufne (np. te o rozpoczęciu negocjacji). Inwestor kupuje przecież akcje spółki w określonej celu – po to, by przyniosły mu zysk. Publikacja takich informacji w teorii może spowodować zamrożenie lub zerwanie wspomnianych negocjacji. W konsekwencji wspomniany inwestor może ponieść stratę, bo spółka nie zawrze potencjalnie lukratywnego kontraktu. Nie należy również zapominać o wdrożeniu skutecznych indywidualnych procedur, które zminimalizują ryzyko. Warto, by pamiętać o nw. „ścieżce krytycznej”:

OSR (ogólne standardy raportowania) – ISR (indywidualne standardy raportowania) – certyfikacja ISR przez doświadczony podmiot rynkowy – oficjalna publikacja wspomnianych standardów.

Drugi panel w całości skupił się na nowych procedurach wewnętrznych, będących kluczowym czynnikiem minimalizacji ryzyka. Dyskusję poprowadził Piotr Biernacki, dyrektor strategiczny SEG.

Stanowisko giełdowego regulatora

6Dyrektor Departamentu Nadzoru Obrotu KNF, Robert Wąchała przedstawił w skrócie zasady sprawozdawczości w erze MAR. Przypomniał o MAR-owskiej definicji informacji poufnej, „etapowym” raportowaniu cenotwórczych zdarzeń oraz zasadzie niezwłoczności publikacji. Przypominamy, iż po 3 lipca 2016 r. zasada 24 godzin na publikację przestanie obowiązywać. W zamian emitent musi informację przekazać w sposób niezwłoczny. Czyli jak najszybciej, jak to możliwe, oczywiście przy założeniu, iż dysponuje wszystkimi informacjami a dane zdarzenie jest w stanie przedstawić rynkowi w sposób wyczerpujący i nie wprowadzi przez to w błąd swych interesariuszy. Wąchała dodał, iż istotna jest edukacja zarządów i rad nadzorczych, by uczulić ich na fakt „wykluwania” się informacji poufnych właśnie w trakcie działań podejmowanych przez zarządy i rady nadzorcze. Nic dodać, nic ująć. Informacja poufna z reguły nie powstaje w działach relacji inwestorskich, lecz w trakcie normalnych działań operacyjnych każdego z emitentów.

7Prof. Michał Królikowski, partner w kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy w swym wystąpieniu lekko tonował optymistyczny ton prelekcji swego przedmówcy (dyr. Wąchały), przypominając uczestnikom o realnych zagrożeniach płynących z obowiązywania nowych przepisów.

Procedury sprawozdawcze krok po kroku

Mariola Golec, wicedyrektor działu obowiązków informacyjnych w IPO Doradztwo Kapitałowe przestawiła zasady budowania procedur informacyjnych w spółce i grupie kapitałowej. Najważniejsze, by zbudować właściwy obieg informacji poufnych w spółce oraz zasady, na podstawie których będzie dokonywana identyfikacja ww. informacji. Warto, by procedury napisać od początku. Dlaczego? Ze względu na zakres zmian, które niesie MAR. MAR to zmiana filozofii raportowania, to trzeba również ująć w procedurach i regulacjach wewnętrznych. Ciężko było by to zrobić na podstawie aktualnie obowiązujących w spółkach regulacji. Nowe regulacje nie będą więc dotyczyć zdarzeń, które trzeba raportować, jak również zakresu raportu bieżącego. One muszą dać narzędzia do oceny, jakie informacje powinny być raportowane, by wyłuskać najważniejsze informacje, powstające w trakcie działalności operacyjnej emitenta. Regulacje muszą zawierać najważniejsze kwestie, bezpośrednio wynikające z Rozporządzenia MAR, m.in. powinny odnosić się do procedury opóźniania informacji.

8Warto na łamach tego dokumentu uwzględnić postępowanie emitenta w przypadku transakcji insiderów (pamiętajmy – wymagana będzie nie tylko lista insiderów, lecz również osób blisko związanych z tymi osobami!). Dodatkowo w procedurach warto opisać okresy zamknięte oraz kwestia zgody emitenta na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym (na podstawie jakich informacji i działań emitent może wyrazić zgodę na transakcje insidera w okresie zamkniętym?). Jak widać, zakres zmian jest ogromny. Samo ich napisanie to nie wszystko. Warto sprawdzić, jak w praktyce będą one funkcjonowały. W sam proces tworzenia regulacji należy zaangażować kilka podmiotów, nie tylko komórkę relacji inwestorskich: zarząd, dział prawny, dział finansowy (w nim właśnie często pojawiać się będą informacje cenotwórcze).

Paneliści przedstawili również pozostałe proponowane zasady budowania Indywidualnych Standardów Raportowania – 1. Ich podstawą powinien być OSR – 1 oraz sam tekst Rozporządzenia MAR. ISR powinien być katalogiem zdarzeń typowych dla spółki, które mogą implikować informacje cenotwórcze. To takie informacje, które inwestorzy wzięliby pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Należy pamiętać o:

  • specyfice emitenta, zakresie działalności spółki/grup kapitałowej,
  • dotychczasowej polityce raportowania oraz sprawdzeniu, jak kształtował się kurs akcji po publikacji poszczególnych raportów bieżących,
  • analizie i ocenie sposobu raportowania przez spółki z branży, w której działa emitent,
  • ocenie płynności akcji.

Po sporządzeniu ISR należy zrobić wszystko, by nie pozostał on martwym dokumentem. Dlatego tak ważna jest jego aktualizacja, praktyczne sprawdzenie jego funkcjonowania oraz publikacja na stronie internetowej emitenta.

Panel trzeci (ostatni pierwszego dnia konferencji) dotyczył kwestii raportowania niefinansowych informacji cenotwórczych, czyli OSR – 2. Mirosław Kachniewski, moderujący wspominaną dyskusję poinformował uczestników o dacie udostępnienia przez SEG ostatecznej wersji Ogólnych Standardów Raportowania – 2 . To prawdopodobnie początek lutego 2016 r.

OSR – 2: jak będzie wyglądał?

9Prelegenci (Edmund Kozak, wiceprezes zarządu IPO Doradztwo Kapitałowe oraz Dariusz Witkowski, wiceprezes SEG) wraz z prowadzącym zastanawiali się, czy OSR – 2 powinien być otwartym katalogiem zdarzeń wymagających raportowania, czy jedynie zbiorem wskazówek, ułatwiających zrozumienie zagadnienia informacji poufnej. W dyskusję włączyli się uczestnicy konferencji, udzielając elektronicznych odpowiedzi na pytania prowadzących.

Dzień drugi konferencji rozpoczął panel dotyczący identyfikacji i obiegowi informacji poufnej w spółce (zarówno w ramach spółki, grupy kapitałowej, relacjach z zewnętrznymi doradcami etc). Sesję poprowadził Piotr Biernacki (SEG).

Paweł Małkiński, prezes zarządu Capital Market Solutions Group przedstawił zasady budowania procedur w spółce, przypominając o niewielkiej ilości czasu na ich przygotowanie i wdrożenie.

11Paweł Wieliczko, prezes zarządu Equity Market Consulting Group przypomniał o ważnej zasadzie budowania procedur – warto cofnąć się do momentu, gdy spółka stała się spółką publiczną, miała wdrożone procedury, wszystko działało w płynny i sprawdzony sposób. Wszyscy byli dobrze przygotowani do wypełniania obowiązków informacyjnych. Następne lata nie musiały już wyglądać tak różowo, szczególnie w sytuacji, gdy ww. procedury nie były aktualizowane. Dodał istotną rzecz – zdarzenia, które mogą stać się informacjami poufnymi niekoniecznie powstają w samej spółce. Warto obalić mit, że prezes spółki wie wszystko, bo często tak nie jest. W sytuacji, gdy u emitenta funkcjonują sprawdzone procedury, taka informacja trafia do spółki (i prezesa) najwcześniej jak to możliwe.

Małkiński przypomniał również częstą awersję emitentów do spisanych procedur, bo „po co, gdy wszystko działa jak należy”. Słusznie, bo to podejście na krótką metę, a jego skutek będzie nieciekawy.

12Biernacki zauważył, iż procedury nie mogą funkcjonować w spółce w oderwaniu od jej struktury informacyjnej, bo będą nieskuteczne. Prelegenci zwrócili uwagę, iż kluczowym czynnikiem ryzyka jest czynnik ludzki – by procedury funkcjonowały, ważny jest sprawdzony zespół, który będzie ze sobą współpracował w procesie identyfikacji informacji poufnych. Warto również wspomagać się zewnętrznymi systemami (również elektronicznymi), jeżeli będą spójne z procesem i dopasowane do specyfiki organizacji. Nie istnieją bowiem uniwersalne, dopasowane do każdego emitenta rozwiązania. Procedury powinny być realnym dokumentem, który działa, a nie „zbieraczem kurzu” na półce w gabinecie prezesa. Działające procedury powinny być zaadresowanego wąskiego grona zaangażowanych osób, jednakże będzie taka część, która dotyczy ogółu pracowników, ich sposobów zachowania i zewnętrznej komunikacji. Nie można o tym zapominać, jeżeli chcemy uniknąć sytuacji kryzysowej i zminimalizować ryzyko wycieku informacji poufnej.

Praktyczne case studies

Ostatni z rozbudowanych paneli miał dwie części – pierwsza, autorstwa Wojciecha Chabasiewicza, partnera i radcy prawnego z kancelarii Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy dotyczyła procedur dotyczących insiderów. Panelista skupił się na zmienionej definicji insiderów, nowych obowiązkach spółek oraz osób fizycznych oraz praktycznym aspekcie raportowania ww. transakcji pod nowymi, MAR-owskimi regulacjami. Cześć druga to rozbudowana analiza ewolucji cenotwórczości w czasie. Uczestnicy mieli okazję zapoznać się rozbudowaną, kilkunastostopniową analizą przypadku negocjacji ważnej umowy (od pierwszych przesłanek, które mogą wpłynąć na jej podpisanie po fakt dostarczenia podpisanej umowy do siedziby emitenta) oraz analizy ewolucji finansowej informacji cenotwórczej. Dzięki interaktywnej formie również tego panelu uczestnicy mieli możliwość wypowiedzenia swego zdania na ww. temat.

10Podsumowując – w mojej opinii to najlepsza, najbardziej rozbudowana pod względem merytoryki konferencja Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych w tym roku. Nikt do tej pory tak intensywnie nie zagłębił się w MAR. Nas pomijam, gdyż prace nad udostępnieniem pogłębionej analizy praktycznego wykonywania obowiązków informacyjnych w realiach MAR-owskiej dyrektywy nadal trwają : )

tekst i zdjęcia: Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

nineteen − twelve =