IX Kongres Relacji Inwestorskich SEG – nasza relacja

Kongres Relacji Inwestorskich, organizowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych to wydarzenie, obok którego nikt zainteresowany branżą nie powinien przejść obojętnie. Tak było również tym razem, podczas dziewiątej edycji tego ważnego dla praktyków rynku kapitałowego wydarzenia. Zapraszam do lektury relacji z imprezy, której kolejny rok z rzędu mieliśmy przyjemność patronować medialnie.

Uroczystego otwarcia Kongresu dokonał dr Mirosław Kachniewski, prezes SEG, który nakreślił najważniejsze tematy, które będą poruszane w trakcie imprezy.

Pierwsza sesja dedykowana była nowoczesnym metodom komunikacji z inwestorami, w tym serwisom internetowym. Prelegentem omawiającym temat nowoczesnych serwisów internetowych, budowanych pod potrzeby inwestorów był Dario Mezzaqui, Partner w Message. To ważny temat i bardzo dobrze, że rozpoczynał kongres – osobiście jestem zdania, iż serwis internetowy spółki powinien być podstawowym narzędziem używanym w komunikacji z naszymi interesariuszami. To niezbędna baza – jeżeli stworzymy ją właściwie, możemy pomyśleć o używaniu innych narzędzi docierania do inwestorów (w tym mediów społecznościowych, jeżeli odpowiadają one naszej strategii komunikacji).

Kolejna sesja skupiona była na kwestii tworzenia i dystrybuowania informacji dla inwestorów, skutecznego trafiania z przekazem do mediów, internetowym możliwościom komunikacji z inwestorami oraz rolą mediów społecznościowych. Panel moderował Piotr Biernacki, wiceprezes SEG.

Co roku emitenci wysyłają ok. 100 tysięcy raportów bieżących – powiedział Piotr Biernacki. Żaden inwestor nie jest w stanie przetworzyć takiej ilości informacji. To przekracza jego przeciętną percepcję. Jak zatem my w naszej konkretnej spółce możemy się postarać, by inwestorom dostarczyć właściwe informacje?

Zdaniem Maciela Danielewicza, redaktora naczelnego PAP Biznes – istnieją agencje informacyjne na   świecie, które piszą depesze z automatu, wtedy kiedy istnieje wystandaryzowany format raportu okresowego. W takim wariancie spółki podają wyniki finansowe w sposób uporządkowany, tworząc „z automatu” depesze wynikowe. Jeśli dziennikarz otrzymuje raport okresowy z wynikami spółki, nie znaczy to ,że napisanie depeszy z tego raportu  jest ostatecznym celem dziennikarza. Zanim nastąpi odbiór takiego raportu okresowego, przygotowujemy całą bazę danych, prognoz, tworzone są depesze consensusowe, te informacje wpływają na rynek. Spółka może się oczywiście odnieść do consensusu jeszcze przed podaniem swoich ostatecznych wyników, natomiast w momencie publikacji raportu okresowego zadaniem dziennikarza jest nie tylko podanie informacji o wyniku finansowym, ale też zestawienie go z prognozami rynkowymi i jak najszybsze zebranie opinii, jeśli są jakieś różnice. Nigdy nie jest tak, że dziennikarz agencyjny ma do dyspozycji raport, kopiuje jego treść i poprzestaje. Zadaniem dziennikarza jest zaprezentowanie wartości dodanej, tj. wydobycie z raportu jakiejś informacji, która jest najważniejsza (RB), oczyszczenie informacji dla inwestora (czasem właściwa informacja znajduje się np. pośrodku bądź na końcu często długiego komunikatu, zadaniem dziennikarza jest jej uproszczenie).

Co z blogiem inwestorskim i innymi narzędziami ?

W opinii Joanny Siedlaczek, pełnomocnika Zarządu ds. Relacji Inwestorskich w Ciech S.A. – do każdego raportu podchodzimy indywidualnie i zastanawiamy się, czy jakaś dodatkowa informacja jest potrzebna. Niektóre raporty wymagają wyjaśnienia, dodatkowej informacji. Standardowo jeżeli decydujemy że dany temat nie wystarczy „racjonalnemu inwestorowi” do zrozumienia tematu, to decydujemy się na komunikat prasowy i zamieszczenie informacji w zakładce aktualności na www.

Zdaniem Joanny Siedlaczek, komunikat prasowy jest jednym z najlepszych narzędzi, ponieważ dociera bardzo szeroko, właściwie do wszystkich grup inwestorskich i analityków. Im ważniejsza informacja, im bardziej skomplikowana. Raport bieżący posiada często specyficzny język, nie na wszystko regulator nam pozwala, więc to informacja prasowa staje się tym miejscem, w którym możemy inwestorowi wyjaśnić, o co konkretnie w danej sytuacji chodzi.

Katarzyna Koszarna, Manager ds. Raportowania Finansowego i Relacji Inwestorskich, AMBRA S.A. – nasz profil na Twitterze powstał 6 lat tematu. Powstał, by być bardziej w kontakcie z inwestorami indywidualnymi i wszystkimi tymi osobami, które mają dużo mniejszą możliwość kontaktu z zarządem, które nie uczestniczą  z reguły w konferencjach wynikowych. Konto powstało właśnie głównie w tym celu. Jesteśmy również w kontakcie z dziennikarzami na TT. Większość dziennikarzy ekonomicznych ba bowiem konta na Twitterze – mniej lub bardziej aktywne, ale zawsze można tam znaleźć jakąś ciekawą informację. Obserwujemy się wzajemnie. Nasza komunikacja Twitterowa okazała się jednak sukcesem właśnie w kontakcie z mniejszymi inwestorami. Dla dziennikarza TT to również dobre źródło informacji – szybkie, może zachęcić do „zaczepienia” spółki w interesującej media kwestii.

Joanna Siedlaczek zauważyła istotną rzecz: komunikat prasowy to nie kopia raportu bieżącego. Komunikat jest miejscem, gdzie możemy przekazać więcej informacji: te, które uznaliśmy za najważniejsze dla inwestora, istotne dla podjęcia decyzji inwestycyjnych są w raporcie bieżącym. Ale tło całej sytuacji, kwestie, które wydarzyły się wcześniej, doprowadziły do aktualnego wydarzenia można opisać właśnie w komunikacie prasowym. Taki  komunikat powinien mieć również mocną wartość edukacyjną. Jeżeli np. kontrakt dotyczy jakiegoś produktu, to właśnie komunikat jest miejscem na wyjaśnienie co to jest za produkt, jak go sprzedajemy, jakie konsekwencje będzie miała dla nas ta umowa, czy można spodziewać się innych w przyszłości etc. Warto pamiętać, by język komunikatu prasowego był przyjazny dla odbiorcy, prosty, dynamiczny. Jestem przeciw zaśmiecaniu komunikatów. Jeżeli piszemy o jednej kwestii, zostańmy przy niej.

Katarzyna Koszarna – prowadzenie konta na TT nie zajmuje wbrew pozorom dużo czasu, gdy mamy TT w telefonie. Gdy widzę skierowany do nas wpis, mogę na ten komunikat natychmiast zareagować.

Jakie inne media można wykorzystać poza TT?

Katarzyna Koszarna – w relacjach inwestorskich najbardziej w tej chwili sprawdza się TT (w PL), gdyż mamy na TT reprezentację inwestorów, dziennikarzy, instytucje. Twitter jest szybki, można na nim szybko i łatwo przekazać ważne informacje.  Ciekawym medium jest również się Youtube. Dobrym narzędziem są czaty inwestorskie, które spółka przeprowadza już od kilku lat.

Kolejny z paneli poświęcony był kwestii raportowania niefinansowego (raportowanie ESG). Prelegentką była Agnieszka Lechman – Filipiak (radca prawny, Partner kierujący praktyką prawa pracy w kancelarii DLA Piper), a prowadzącym prezes SEG. Kto zatem powinien raportować czynniki ESG?

Agnieszka Lechman – Filipiak: nowe obowiązki dotyczą dużych jednostek interesu publicznego, określonych w ustawie o rachunkowości. To podmioty, które muszą spełniać dwa z trzech kryteriów: przede wszystkim (obowiązkowym) kryterium jest średnioroczne zatrudnienie przekraczające 500 pracowników, drugie kryterium to jedno z dwóch kryteriów finansowych: przekroczenie progu wartości aktywów w wys. 85 mln zł i obrotów przekraczających 170 mln zł. Każdy z tych podmiotów, jeżeli spełniają dwa z ww. 3 kryteriów mają obowiązek raportowania danych niefinansowych.

Jak liczyć zatrudnienie?

Ani dyrektywa UE, ani „Ustawa o Rachunkowości (…)” nie definiują tego pojęcia. Co zatem należy  rozumieć pod pojęciem pracownika? W ocenie prelegentki należy odwołać się do definicji zawartej  w Kodeksie Pracy – tj. osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania. W przypadku spółek giełdowych to z reguły umowy o pracę. Nie osoby zatrudnione na podstawie umów cywilno – prawnych. A co z pracownikami tymczasowymi? Co z osobami, które aktywnie nie świadczą pracy, czyli np. są na urlopach macierzyńskich, rodzicielskich, wychowawczych, czy bezpłatnych? W ocenie Agnieszki Lechman – Filipiak co do pracownik ów tymczasowych nie powinno się ich wliczać do średniorocznych wartości, bo formalnie pozostają oni pracownikami agencji pracy tymczasowej. Oczywiście, z natury tego stosunku pracy wynika, że ci pracownicy podlegają pracodawcy użytkownikowi, on im wydaje polecenia itd. , jednak to są pracownicy agencji pracy tymczasowej, w związku z tym nie powinni być uwzględniani w tych wartościach.

Jak liczyć konkretnie te 500 osób?

Warto odwołać się do ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, a potem do metod stosowanych w statystyce stosowanej przez GUS. Są różne metody obliczania tych wartości. Najczęściej stosowaną metodą jest metoda średniej arytmetycznej, należałoby jednak wskazać że w statystykach oblicza się średniomiesięczne zatrudnienie. Obliczamy więc średnie zatrudnienie w miesiącu, potem odpowiednio mnożymy to przez 12. Najbardziej wiarygodną metodą jest uwzględnianie zatrudnienia na każdy dzień, a potem podział tej kwoty na ilość dni w danym miesiącu. Dopuszczalne są też inne metody, kiedy stosujemy zatrudnienie na początek, koniec i środek miesiąca, na tej podstawie obliczajmy średniomiesięczne zatrudnienie, a w dalszej kolejności średnioroczne.

Co w przypadku grupy kapitałowej?

Pracownicy w spółkach zależnych będą wliczani.

A spółki zagraniczne? Którzy pracownicy w takich spółkach będą się wliczali? Wg. jakich kryteriów?

Status pracowniczy powinien być rozstrzygany w świetle prawa obowiązującego w miejscu siedziby spółki zależnej, jednak są też takie stanowiska, wg których status powinien być ustalany wg. prawa siedziby spółki dominującej, sporządzającej raport.

W toku prac nad nowelizacją „Ustawy o rachunkowości (…)” powstało pytanie: czy możliwe będą odstępstwa w zakresie sporządzania raportu dot. danych niefinansowych poza oświadczeniem ,które miałoby być elementem sprawozdania z działalności jednostki? Ostatecznie  Dyrektywa daje państwom członkowskim pewną swobodę i w tym zakresie „Ustawa o rachunkowości (…) dopuszcza możliwość sporządzania odrębnego sprawozdania (czyli poza sprawozdaniem z działalności), ale nakłada dodatkowy obowiązek publikowania takiego sprawozdania odrębnego na stronach internetowych danej jednostki.

W czym w praktyce to będzie się różnić?

W przypadku sporządzenia odrębnego sprawozdania istnieje obowiązek publikacji na stronie internetowej spółki w ciągu sześciu miesięcy od zamknięcia roku obrotowego, nie załączamy tego raportu do sprawozdania finansowego, nie składamy do KRS.

W jakim terminie trzeba przekazywać raporty niefinansowe?

W terminie takim jak sprawozdanie finansowe, gdyż podlega jego regułom.

Prezes Kachniewski wspominał o ważnej rzeczy: jeśli mamy sprawozdanie bez tego raportu, jedynie z adnotacją, że „gdzieś tam” jest ten raport, powstaje interesująca sytuacja: np. w kwietniu mamy raport, odnosimy się do odrębnego sprawozdania, które musimy skończyć do końca pierwszego półrocza? Teoretycznie biegły powinien wiedzieć, co tam napisane, a jak zbadać sprawozdanie bez tego typu danych?

(W tym miejscu widać nieścisłość nowych przepisów. Raport odnośnie informacji niefinansowych powinniśmy przekazać razem z raportem rocznym, więc maksymalnie w terminie 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Powinien więc powstać dużo wcześniej, niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia nowego roku obrotowego, by biegły mógł odnotować fakt sporządzenia przez nas sprawozdania niefinansowego w swej opinii – przyp. GS)

Jakiego rodzaju oświadczenie mamy sporządzić, jeżeli nie spełniamy kryteriów jako spółka, ale spełniamy jako grupa kapitałowa?

Sprawozdanie sporządza spółka dominująca: kryteria będą brane pod uwagę z uwzględnieniem całej grupy.

W jakich okolicznościach jesteśmy zwolnieni ze sporządzenia tego sprawozdania?

W takim przypadku musimy zamieścić odpowiednia informację w naszym sprawozdaniu, iż dane w tym zakresie znajdują się w sprawozdaniu, sporządzanym przez inny podmiot z grupy.

Kolejna dyskusja poświęcona była istotności badania łańcucha dostaw. Panel prowadziła  Magdalena Raczek – Kołodyńska (dyrektor zarządzający w SEG), gościem była Dorota Nowotny, IR Officer w spółce Orbis. W trakcie dyskusji przedstawiono spółkę (obecnie międzynarodowa Grupa Accor) i praktyczne sposoby radzenia sobie z badaniem i raportowaniem łańcucha dostaw w realiach międzynarodowej firmy i raportowania do zagranicznej spółki – matki.

Warto pamiętać, iż nawet jeżeli spółka nie będzie musiała sama przygotowywać raportu niefinansowego, może zdarzyć się sytuacja, iż inny podmiot poprosi o takie dane (np. spółka – matka) lub klient, który musi robić takie sprawozdanie i decyduje się na raportowanie łańcucha dostaw.

W kolejnym panelu temat raportowania niefinansowego rozwijali  Piotr Biernacki z Mirosławem Kachniewskim.

Czy każda spółka musi zaraportować pięć kryteriów, wymienionych w raportowaniu niefinansowym?

Do pięciu zagadnień niefinansowych trzeba się co najmniej odnieść – to nie jest tak, że na każdy z obszarów musimy poświęcić istotną część raportu, bo np. obszar środowiskowy w naszej działalności jest istotniejszy niż społeczny itd. Nigdzie w przepisach jednak nie ma zwolnienia od tego, by się nie odnosić i je pomijać.

Czy wystarczy zatem napisać  „Nie dotyczy mnie to i to”?

Zdaniem Piotra Biernackiego ustawodawca polski przepisał do „Ustawy o rachunkowości (…)” to, co znajduje się w Dyrektywie. Każdy z obszarów należy sprawdzić, czy pojawiają się w nim istotne ryzyka. Jeżeli tak się dzieje, to należy opisać zarówno ryzyka, jak i sposób zarządzania nimi. Co do polityk: spółka opisuje posiadane przez nią polityki w odniesieniu do tych obszarów. Polityka nie musi być spisanym dokumentem. Może to być również zbiór sposobów funkcjonowania w odniesieniu do danego zakresu.

Badanie istotności nie powinno polegać na opisywaniu sytuacji z perspektywy emitenta, zdania prezesa etc. Zawsze powinniśmy opisywać te zagadnienia w odniesieniu do naszej spółki, a nie w opinii naszej spółki. Oprócz perspektywy emitenta chodzi również o szereg innych perspektyw. Jak się do tego przygotować? Możemy skorzystać zarówno z narzędzi wewnętrznych, jak i zewnętrznych.

Jeżeli zamierzamy skorzystać z narzędzi wewnętrznych, przygotujmy due dilligence naszej spółki pod perspektywę raportowania niefinansowego. Jak to zrobić? Analizujemy wszelkie relacje umowne, kontraktowe naszej spółki z otoczeniem zewnętrznym, patrząc przez pryzmat pięciu wspomnianych obszarów: społecznego, środowiskowego, prawa człowieka; patrzymy też na przepisy prawa powszechnego i wszelkie inne normy i regulacje, które obowiązują emitenta. Drugie narzędzie to przeglądnięcie łańcucha budowy wartości naszego produktu bądź usługi: w praktyce chodzi o to, by prześledzić co się dzieje z wytwarzanym przez nas produktem od momentu kiedy surowce wjeżdżają do hali fabrycznej aż do momentu sprzedaży. To nie wszystko: warto również przypatrzeć się wcześniejszym etapom: prześledzić temat na etapie poddostawców, podwykonawców aż do etapu przekazania produktu w ręce klienta (i tego, co robi on po zużyciu produktu).

Analizując tak powstały łańcuch nawet bez posiadania specjalnej eksperckiej wiedzy będziemy w stanie dostrzec, w jaki sposób spółka wpływa na społeczeństwo, środowisko, bądź jak te czynniki zewnętrzne wpływają na spółkę.

Jednym z narzędzi zewnętrznych jest przeprowadzenie kompleksowego dialogu z interesariuszami w formie różnego rodzaju kontaktów: od rozmów indywidualnych face to face, przez rozmowy grupowe w formie grup focusowych przez ankiety telefoniczne lub w formie on-line ze wszystkimi grupami interesariuszy które ustaliliśmy sobie na wcześniejszych etapach analizy.

Piotr Biernacki dodał, że jeżeli w toku analizy przykładowo ustalimy, iż istotnym interesariuszem, który wpływa na funkcjonowanie naszej spółki jest np. prezes UOKiK lub Urzędu Regulacji Energetyki, to wiadomo, że nie wykorzystamy grupy focusowej , ale dialog w teorii jest możliwy. Taka persona też jest dla naszej spółki interesariuszem! My może na niego nie wpływamy, ale on na nas bardzo.

Drugim narzędziem możliwym do wykorzystania w analizie zewnętrznej jest kompleksowe badanie istotności, które jest połączeniem kilku form badania w bardziej strukturyzowany sposób: równolegle badana jest istotność poszczególnych grup interesariuszy, istotność zagadnień niefinansowych; na dalszym etapie przy pomocy elementów dialogu, rozmów, spotkań, ankiet etc. ustalana jest w formie matrycowej istotność danego zakresu danych niefinansowych dla konkretnej grupy interesariuszy.

Kolejny panel poprowadził Dariusz Witkowski (Dyrektor ds. regulacji w SEG), który dyskutował z Moniką Kaczorek (członek Krajowej Rady Biegłych Rewidentów). Tematem był udział biegłego rewidenta w badaniu informacji niefinansowych.

Biegły rewident nie bada sprawozdania z działalności, ale odnosi się do niego w taki sposób, czy to sprawozdanie nie zawiera istotnych zniekształceń. Jak to będzie wyglądać w kwestii oświadczenia o informacjach niefinansowych? Wszystkie informacje przygotowywane są na odpowiedzialność zarządu. O tym zawsze należy pamiętać. Naginanie rzeczywistości się nie opłaci. Nawet jeśli biegły nie ma obowiązku sprawdzenia tych informacji, na końcu one będą weryfikowane przez rynek.

Jeżeli sprawozdanie o danych niefinansowych stanowi część sprawozdania z działalności, biegły powinien również odnieść się do tej części, nie badając i nie sprawdzając jego zawartości, natomiast odnosząc się do tego, czy wspomniane dane nie zawierają istotnych zniekształceń. Jeżeli dokument jest przygotowywany oddzielnie, to nie ma takiego obowiązku (zgodnie z przepisami ustawy).

Biegły jest partnerem, który ma ułatwić pracę i przygotowywanie dokumentów oraz wskazać obszary, w których można coś polepszyć. To jest nasza rola. Stoimy po tej samej stronie bariery – Monika Kaczorek.

W kolejnym panelu udział wziął prof. Marek Wierzbowski i Joanna Róg (kancelaria Wierzbowski i Partnerzy). Tematem dyskusji były sytuacje, w których IR Manager może odpowiadać indywidualnie z tytułu popełnionych naruszeń.

Co może nastąpić w hipotetycznej sytuacji, gdy spółka nie opublikowała informacji poufnej – jaka jest wówczas sytuacja osób fizycznych zakładając, że zostało wszczęte postępowanie?

Joanna Róg: to zależy od osoby fizycznej. KNF może nałożyć sankcje na członka zarządu, który w okresie naruszenia pełnił swoją funkcję (do 4 165 600 zł), przy czym KNF musi miarkować, czy członek zarządu przyczynił się swym zaniechaniem do tej kary. Organ nadzoru musi również ustalić, jakie ew. korzyści uzyskał członek zarządu oraz czy kara wpłynie na jego sytuację finansową.

Jeżeli naruszenie było rażące, sankcja może być nałożona również na członka rady nadzorczej. W tym przypadku przepisy jednak nie przewidują „miarkowania” takiej kary, tzn. brania pod uwagę stopnia przyczynienia się (kwota do 100 tys. zł)

A co z pracownikiem bezpośrednio odpowiedzialnym za relacje inwestorskie? Czy mu coś grozi?

Dużo zależy od tego, o jakiej odpowiedzialności mówimy. Pracownik może odpowiadać z tytułu swoich stosunków pracowniczych, tj. do trzykrotności wynagrodzenia (regres spółki do pracownika). Pracownik może również odpowiadać dyscyplinarnie przed pracodawcą. Jeżeli taka osoba nie jest zatrudniona w spółce na zasadzie umowy o pracę, ale posiada własną działalność gospodarczą (lub świadczy usługi wobec spółki na innej umowie), to potencjalna sankcja zależy od treści ww. umowy, sposobu zabezpieczenia interesów pracownika (tego, co ma wpisane w obowiązkach – np. czy właśnie on podejmuje ostateczną decyzję o publikacji raportu, czy nie).

Jak wygląda sytuacja w przypadku posiadania umowy – zlecenia, przy zakresie obowiązków de facto jak na umowie o pracę?

W takiej sytuacji pracownik może wystąpić o ustalenie stosunku pracy (czyli potwierdzić, że de facto jest na umowie o pracę mimo braku jej posiadania – świadczy pracę w sposób stały, zorganizowany, pod kierownictwem, w stałych godzinach pracy).

Co w przypadku zwykłej działalności gospodarczej?

Jeżeli pracownik nie zabezpieczy swych interesów poprzez odpowiednią umowę, spółka będzie mogła żądać od niego czegokolwiek (w zależności od kształtu umowy i powiązanego z nim zakresu odpowiedzialności).

W kolejnej dyskusji udział wzięli Piotr Biernacki i Joanna Pydo (Pfleiderer Group, Head of IR). Głównym tematem rozmowy były sposoby prowadzenia „zagranicznych” relacji inwestorskich.

Miło krótkiego czasu dyskusji, w jej trakcie padło wiele ciekawych informacji, m.in. co powinna mieć spółka, by wzbudzić zainteresowanie inwestorów zagranicznych? W opinii Joanny Pydo jeżeli kapitalizacja wynosi min. 500 milionów (to wzbudzi zainteresowanie polskich brokerów), a minimum miliard, by mieć ekspozycję na zagranicę. Płynność to kolejna ważna cecha, na którą zwracają uwagę potencjalni inwestorzy (to akurat oczywiste – GS)

Kolejny z paneli skupił się na finansowej informacji cenotwórczej i kwestią jej publikacji jeszcze przed oficjalnym terminem raportu okresowego. To niezmiernie istotna kwestia. Od połowy 2016 roku dostrzegam coraz więcej raportów typu profit warning, publikowanych nawet kilka tygodni przed oficjalną publikacją raportu okresowego. Powoli zaczyna być to swoistą dobrą praktyką, wpisującą się w regulacje MAR i rolę cenotwórczej finansowej informacji poufnej. Gościem prelekcji był mecenas Wiesław Łatała (partner zarządzający w BDO Legal Łatała i Wspólnicy), a prowadzącym Dariusz Witkowski, Dyrektor ds. Regulacji w SEG.

Kiedy informacja z raportu okresowego staje się informacją poufną? Raport okresowy nie powinien powodować zaskoczenia. Większość rzeczy, które w nim się znajdują, powinny być wcześniej opublikowane – stwierdził Wiesław Łatała. Zdarzeniami, które mogą być informacją poufną obligatoryjną do zaraportowania jeszcze przed publikacją raportu okresowego mogą być wyniki przeprowadzonych testów na utratę wartości bądź utworzenie rezerw (jeżeli pojawiają się nowe i są wyjątkowe – tj. nie tworzymy ich regularnie/znaczące etc.)

Zarządy często nie rozumieją, że IR musi dostawać informacje. Jeżeli ich nie dostanie, to będzie miał problem z raportowaniem (nie tylko danych finansowych) – Wiesław Łatała.

Warto również patrzeć, co publikują nasi konkurenci branżowi – stwierdził mecenas. Prócz OSR – 1 mamy również całą grupę poszczególnych branż, w których publikowane są różne informacje. To kształtujący się zwyczaj, który po części daje podstawy że rynek może oczekiwać, iż nasza spółka będzie raportować w podobny sposób.

Drugi dzień konferencji rozpoczął panel: Rynek rok po MAR: perspektywa emitentów, w którym miałem przyjemność wziąć udział jako panelista (wspólnie z Mirosławem Kachniewskim, Piotrem Biernackim i Dariuszem Witkowskim). Zasygnalizowaliśmy najważniejsze problemy emitentów po roku obowiązywania Rozporządzenia MAR: niska percepcja kar w świadomości decydentów, czyli „to praktycznie niemożliwe, by kogoś w praktyce dotknęły sankcje w takiej wysokości”. Drugi problem to kwestia list insiderów i osób powiązanych rodzinnie i biznesowo oraz niechęć decydentów spółek do dzielenia się poufnymi z ich punktu widzenia informacjami. Kolejny problem to obecny dualizm prawny z perspektywy emitentów – jak skutecznie raportować w erze bezkatalogowej? Kolejnym z ważnych zagadnień był „próg 10%” i jego ugruntowanie w świadomości zarządów – jak skutecznie przekonywać decydentów w spółkach i skutecznie raportować w erze bez progów? Ostatnim z zasygnalizowanych problemów były ograniczone moce przerobowe IR-owca A.D. 2017 – jak organizować pracę, jak sobie poradzić z nowymi obowiązkami?

  • Percepcja kar w świadomości zarządów – co można zrobić, by zmienić spokój olimpijski prezesów?

Piotr Biernacki zauważył, że warto przeczytać wywiad dyrektora Wąchały dla PAP (z kwietnia 2017).  Zacytujmy – sankcja nałożona na Orlen (która wyniosła 750 tys. zł) pod nowymi przepisami byłaby o rząd wielkości/kilka rzędów wielkości wyższa. Najlepszym argumentem odnośnie percepcji będzie ten, który dostaniemy za kilka miesięcy/lat, czyli pierwsze sankcje, gdy się pojawią. Metoda faktów dokonanych. (Stawiałbym raczej na lata – przyp. GS)

  • Listy managerów i osób powiązanych

Co zrobić, jak ktoś nie chce udostępnić nam takich wrażliwych danych? Warto odwołać się do procedur, by stworzyć pewien schemat działania, który każdy powinien wykonywać. Samo poinformowanie jest niezbędne. Zauważyłem, że to bywa naprawdę duży problem. Argumenty przeciw są różnorakie: nie przekażę tych informacji, „bo nie!”, to są dane wrażliwe etc. Edukacja i poinformowanie o nowych obowiązkach jest kluczowa. Dlaczego? Bo wówczas my wypełniamy obowiązek informacyjny jako spółka – robimy to, do czego zostaliśmy zobligowani (oczywiście, powinniśmy decydentom ułatwić życie i przygotować wzory wymaganej dokumentacji, formularzy). Jak decydenci wypełnią swój obowiązek informacyjny wobec osób powiązanych z nimi rodzinnie i biznesowo, to zależy już od nich samych: ich decyzja, ich odpowiedzialność.

Prezes Kachniewski stwierdził, iż najważniejsza jest kwestia bezpieczeństwa. Miejmy zatem wszystkie kwity w porządku, chociażby dla własnej satysfakcji. Uwaga! Niezależnie od tego, czy tego typu dokumentacja będzie w spółce przygotowana lub nie, to obowiązek MAR-owski pozostaje cały czas w mocy (niezależnie czy procedury będą działać czy nie, na członków zarządu i rady nadzorczej MAR nakłada określone wymogi). Kolejną problematyczną kwestią są transakcje managerów. Co może się zdarzyć, gdy ktoś dokona transakcji i dokument ten w końcu trafi w nasze ręce?

Piotr Biernacki stwierdził, iż przewiduje problem z listami managerów i osób blisko związanych, gdyby zmieniły się interpretacje nadzorcy (pytania i odpowiedzi Q&A, publikowane na łamach serwisu KNF) – czy np. dana osoba jest, czy nie jest osobą blisko związaną.

Dodałem, iż obecnie równie kontrowersyjną interpretacją jest kwestia konkubinatów, które w rozumieniu naszego nadzorcy nie podlegają obowiązkowi raportowania o transakcjach.

Biernacki przypomniał również ważne wydarzenie z ostatnich miesięcy, czyli case spółki Bumech (wysłanie notyfikacji ze znacznych pakietów akcji).

Spółka jeżeli chce być bezpieczna, nie ma prawa zachować się jak skrzynka pocztowa na zasadzie: przyszło jakieś zawiadomienie, bezrefleksyjnie wysyłam je dalej – Piotr Biernacki.

By uniknąć tego typu sytuacji, warto zadbać o to, by w spółce wdrożyć właściwe procedury, sposoby komunikacji, narzędzia komunikacji elektronicznej z managerami i osobami powiązanymi byśmy byli pewni, iż notyfikacje, które do nas przychodzą są tymi z właściwego źródła. Warto w procedurach zawrzeć opis tego jak się zachować, gdyby notyfikacja trafiła do spółki innymi kanałami i odbiegała od wzorcowej.

  • Próg „10%”

Zdaniem Dariusza Witkowskiego próg „10%” nadal pokutuje w publicznej wiadomości (i będzie jeszcze długo pokutował  – przyp. GS). SEG rekomenduje lekturę OSR 1 i 2 i indywidualne podejście do tego zagadnienia. 10% musi odejść do lamusa. To wymaga głębszej refleksji i zmiany świadomości spółek.

  • Rola IR-owca

Marudzenia nigdy dosyć. Jeżeli nie będziemy „cisnąć”, przekonywać, marudzić, nie osiągniemy sukcesu. Nie chcą nas drzwiami, wejdźmy oknem – stwierdziłem. Sam procent przekonywania zarządów do wspominanych 10% również nie następował błyskawicznie. Zmiana optyki, mentalności zarządów również nie nastąpi z dnia na dzień. Większość odpowiedzialności w tym zakresie spoczywa jednak na nas.

  • Zakres prac IR-owca

Czy pod MAR-em można być IR-owcem na 1/5 etatu? – zapytał prezes Kachniewski. Moim zdaniem nie ma takiej opcji. Całe spektrum działań IR-owca przekracza często jeszcze 40 godzinny tydzień pracy, a ośmiogodzinny etat często nie jest czymś częstym. To problem szczególnie w spółkach, gdzie za relacje inwestorskie odpowiada jedna osoba, nie posiadająca zewnętrznego wsparcia. Jak w takim przypadku powinien radzić sobie „człowiek od giełdy”? To potężny czynnik ryzyka dla spółki. Co można zrobić, by go zminimalizować? Wymóc na swoim przełożonym/decydencie zaangażowanie zewnętrznego wsparcia, przeszkolić kogoś do części swoich obowiązków, mieć realne zastępstwo itd.

Zdaniem Piotra Biernackiego można prowadzić jednoosobowo relacje inwestorskie, obowiązki informacyjne i komunikację korporacyjną w niedużej spółce jednoosobowo, mając pełną zgodę zarządu na ryzyko w postaci nieobecności, braku zastępstwa czy innych czynników losowych. Da się to zrobić w przysłowiowym 9,10-cio godzinnym etacie. To oczywiście spore ryzyko dla spółki, nierealne do przeprowadzenia w większej, bardziej skomplikowanej strukturze (większa grupa kapitałowa). Obszar compliance można jednak uprościć poprzez politykę informacyjną (stworzyć  i wdrożyć!)

Jeżeli łączymy obowiązki (w ramach etatu), to IR powinien mieć absolutny priorytet. Warto, by przełożeni wiedzieli, że to praca w trybie straży pożarnej i najpierw trzeba gasić! – Mirosław Kachniewski

Dyskutowaliśmy również o roli zewnętrznego doradcy. Gdy dojdziemy do końca własnych możliwości interpretacji MAR i innych przepisów, to czasami musimy zgadywać. Gdy mamy takiego doradcę, zaproponuje on nam co zrobić, ale nie powie ze stuprocentową pewnością i ciężar decyzji złoży na nas. Ogromnie cenna jest jednak możliwość skonsultowania danego zdarzenia. Doradca zewnętrzny zdejmuje z głowy ogromną ilość pracy. W takim układzie z doradcami jedna osoba może sobie poradzić w dużej, międzynarodowej spółce. (Warto dodać, że doradca nie pracuje „od do” /mówię o Wortalu Relacji Inwestorskich/ i odpowiedzi na branżowe pytania można się spodziewać od nas również w bardziej „dziwnych” godzinach. Zapraszam do kontaktu, jeżeli taka forma współpracy Was zainteresowała – GS)

Kolejnym z paneli na którym miałem przyjemność odwiedzić były warsztaty na temat raportowania niefinansowego, prowadzone przez Piotra Biernackiego i Magdę Raczek – Kołodyńską.

Co powinno znaleźć się w sprawozdaniu dotyczącym informacji niefinansowych?

Zwięzły opis modelu biznesowego jednostki, istotne ryzyka w odniesieniu do zagadnień niefinansowych. Jakie to zagadnienia? Sprawy środowiska naturalnego, społeczne, pracownicze, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałaniu korupcji i łapownictwu, opis zarządzania tymi ryzykami (zidentyfikowanymi przez nas – jeżeli to istotne ryzyka, musimy je opisać!), opis polityk stosowanych przez nas w odniesieniu do zagadnień niefinansowych + opis rezultatów tych polityk (rezultaty najlepiej pokazywać za pomocą niefinansowych wskaźników efektywności)

Albo stosujemy polityki w odniesieniu do danego zagadnienia albo nie stosujemy, wtedy musimy wytłumaczyć dlaczego tego nie robimy – stwierdził Piotr Biernacki (czyli zasada stosuj lub wyjaśnij). Nie ma obowiązku posiadania polityk w odniesieniu do zagadnień niefinansowych (tych pięciu obszarów niefinansowych). Jeżeli jej nie mamy, to musimy wyjaśnić tę sytuację. Polityka to niekoniecznie odrębny, spisany dokument. To również zbiór zasad, sposobów postępowania, podejścia do pewnych kwestii etc.

Jak ustalić łańcuch dostaw?

Jak wygląda proces biznesowy u mnie w spółce? Co robię od początku do końca. Przywołany został ciekawy case spółki, której głównym produktem jest sok jabłkowy (przedsiębiorstwo mające zakład produkcyjny). W takim przypadku istnieją przecież jacyś podwykonawcy, bo sok musimy gdzieś pakować  (folia, karton etc). Sok jabłkowy również z czegoś powstaje – jabłka możemy mieć od hurtownika albo np. bezpośrednio od sadownika. Mamy też grupy interesariuszy: pracowników, społeczność lokalną. Po wyprodukowaniu soku pakujemy nasz produkt na palety i organizujemy wyjazd towaru do magazynu/sklepów, więc w grę mogą wchodzić kwestie transportu. Ważne jest również to, kto jest klientem? Czy jeżeli produkt kierujemy do dzieci, to czy np. nasze działania marketingowe organizuje w etyczny sposób? Co się dzieje z produktem po spożyciu? Co z opakowaniem, jak wygląda proces utylizacji etc.

Ważna informacja – w przypadku grupy kapitałowej w modelu idealnym proces identyfikacji łańcucha dostaw powinien być przeprowadzony dla każdego podmiotu (a przynajmniej dla tych najważniejszych z przychodowego punktu widzenia). Warto o tym pamiętać (również o tym, ile pracy się może z tym wiązać w dużych grupach kapitałowych o zdywersyfikowanych źródłach przychodu – kilka „core businessów”… – przyp. GS)

Ostatnim z paneli, podsumowującym konferencję nosił nazwę „Rynek Rok po MAR – perspektywa nadzorców”.

Łukasz Dajnowicz (były rzecznik KNF, obecnie IR Manager w Martis Consulting): analizując kary z zaniechać dot. informacji poufnej  z lat 2016 i 2017, średnio wychodzi 460 tys. zł (min. 100 tys., max 800 tys. zł) Ciekawy jest również średni czas od naruszenia przepisów do nałożenia kary. To 1487 dni (ponad 4 lata).

Robert Wąchała, dyrektor Departamentu Nadzoru Obrotu (KNF) stwierdził, że to nie jest tak, że jednocześnie wszczynane są postępowania wobec emitenta i wobec zarządu.

W nowym KPA (obowiązującym od czerwca 2017 r.) pojawiły się przepisy, przewidujące przedawnienie po 5 latach. To „na rękę” osobom zatrudnionym w spółce. Te 5 lat zdaniem dyrektora Wąchały jest liczone dla zarządu od daty popełnienia danego przewinienia.

Kolejną ciekawą kwestią, która została przywołana w trakcie panelu jest różnica pomiędzy MAR a polskimi przepisami. W Rozporządzeniu MAR zapisano wymóg procentu przychodów skonsolidowanych ( od „matki matek”); tymczasem w polskich przepisach od lidera polskiej grupy kapitałowej (uff…. – przyp. GS)

Wytyczne ESMY mówią: opóźnić można informację poufną w przypadku prowadzenia negocjacji. Ergo – prowadzenie negocjacji jest informacją poufną, bo tylko poufną można opóźnić – Robert Wąchała.

Prezes Kachniewski zapytał, czy jeżeli byśmy poinformowali o rozpoczęciu negocjacji, a nic z tych informacji nie będzie, moglibyśmy być oskarżeni o manipulację?

Zdaniem Roberta Wąchały taka sytuacja nie wchodzi w grę.

Piotr Biernacki zripostował, iż nie widzi w wytycznych ESMA prostej zależności, ze prowadzenie negocjacji to już informacja poufna (zgadzam się w pełni – GS). Jego zdaniem istnieje tam inny związek przyczynowo – skutkowy. Jeżeli prowadzę negocjacje oraz jeżeli uznałem, że to informacja poufna + jeżeli ujawnienie tego faktu mogłoby zagrozić moim interesom, to mam spełnioną pierwszą przesłankę do opóźnienia, czyli zagrożony słuszny interes emitenta. Muszę  jeszcze zatem spełnić dwie przesłanki, by ją opóźnić. Nie ma zatem tej zależności w drugą stronę, iż prowadzenie negocjacji jest informacją poufną.

Jeżeli negocjujemy coś, a to coś po wynegocjowaniu przerodzi się w podpisanie umowy a ta umowa będzie informacją poufną, to etap poprzedzający podpisanie umowy będzie również informacją poufną – Robert Wąchała

Z praktycznego punktu widzenia Q&A są ważniejsze niż ESMA, gdyż to KNF (a nie ESMA) będzie oceniał praktykę wykonywania obowiązków informacyjnych i przez osoby związane przez spółką – Robert Wąchała

Dwa dni konferencji jak zwykle minęły „jak z bicza strzelił”. Najcenniejsze na imprezach SEG-owskich jest w mej opinii skonfrontowanie praktyki z oczekiwaniami i praktycznym rozumieniem MAR przez naszego nadzorcę. To największa wartość zarówno  z perspektywy emitentów, jak i doradców, by każdy doskonalił swój warsztat, dla obopólnych korzyści wszystkich zaangażowanych praktyków polskiego rynku kapitałowego. Czego i sobie i Wam serdecznie życzę J

Do zobaczenia za rok!

Tekst i zdjęcia: Grzegorz Surma

Zdjęcie tytułowe: SEG

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

9 − eight =