Informacja poufna, cenotwórczość a umowa znacząca

Zagadnienie informacji poufnej stale budzi wiele kontrowersji i rozbieżnych interpretacji w środowisku specjalistów IR. To temat, który jest stale obecny na szkoleniach (również tych, które sami organizujemy). Dziś chcieliśmy zanalizować następujący przykład – nasza spółka podpisuje duża umowę. Kwota ww. umowy nie jest jednocześnie umową znaczącą (wartość umowy mieści się w progu poniżej 10% wartości kapitałów własnych lub wartość umowy sytuuje się poniżej równowartości kwoty 200 000 Euro), czyli nie obowiązuje nas w tym momencie § 5 ust. 1 pkt 3 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”.

Czy w takiej sytuacji jesteśmy zobowiązani do zaraportowania takiego kontraktu z uwagi na Art. 154 „Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi”, czyli jako informację poufną? Tak, ale tylko wówczas, gdy daną informację uznajemy za cenotwórczą i gdy może ona w istotnym stopniu wpłynąć na wycenę akcji spółki, co w przyszłości wpłynie na osiągnięty przez spółkę wynik.

Główny problem polega na tym, iż tej analizy musimy dokonać „z góry” (w trybie ex-ante). Regulatorzy Komisji Nadzoru Finansowego takich analiz dokonują już po zgłoszonym przez system ESPI zdarzeniu, czyli w trybie ex-post. W tej sytuacji najbardziej przydaje się najcenniejsza umiejętność IR-owca, czyli zdrowy rozsądek oraz umiejętność poruszania się w gąszczu zagmatwanego polskiego giełdowego prawodawstwa.

Inna kwestia, to sama definicja cenotwórczości. Nie jest ona jednoznacznie określona w polskich przepisach, dlatego budzi takie kontrowersje. Zarząd i bezpośredni przełożony może mieć inne zdanie na temat cenotwórczości danego kontraktu, tym sposobem podejmuje często ostateczną decyzję co do sensowności sporządzenia określonego raportu bieżącego. Po stronie IR-owca pozostaje wówczas przedstawienie swojego zdania i ew. wątpliwości oraz zasygnalizowania potencjalnego ryzyka, które może się wiązać z brakiem wysłania przez system ESPI odpowiedniego komunikatu.

Gdy uznamy taką informację za cenotwórczą, należy wysłać odpowiedni raport. Co ważne, treść takiego komunikatu nie jest konkretnie wyznaczona przepisami prawa. W tej sytuacji nie jesteśmy zobligowani do szczegółowego opisywania warunków umowy i kar umownych (jak w przypadku sprawozdawczym umowy znaczącej). Mamy wtedy większą swobodę w kształtowaniu treści danego komunikatu. Może on być dosyć krótki, jednakże ważne, by znalazło się w nim następujące zdanie typu „Emitent raportuje ww. umowę z uwagi na jej potencjalny wpływ na cenę akcji oraz przyszłe wyniki”.

W przypadku gdy dana umowa spełnia kryterium informacji poufnej, po stronie specjalisty IR pozostaje jej regularna sprawozdawcza aktualizacja w przypadku jakichkolwiek zmian związanych z ww. umową (aneksów, rozwiązań, zmiany kwot). Czynność ta jest podobna jak w przypadku raportowania umowy znaczącej, jednakże tutaj prawo ściśle nie reguluje treści takiego raportu.

Kolejna istotna informacja – gdy dana umowa zostanie zaraportowana jako informacja poufna, zostaje „wyłączona” z procesu agregowania danych z jednym podmiotem (zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 ppkt 8, tj. „w przypadku zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, w okresie ostatnich 12 miesięcy dwóch lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy – informacje o wartości wszystkich tych umów oraz informacje określone w pkt 1-7, w odniesieniu do umowy o największej wartości”

Aktualizację takiej umowy – informacji poufnej prowadzimy wówczas osobno, jej kwota nie zostanie dołączona do innych umów Spółki zawartych z tym podmiotem, zatem nie będzie łącznego przekroczenia i szczegółowego opisania zgodnie z „Rozporządzeniem” umowy o największej wartości (w przypadku przekroczenia kwoty 10% wartości kapitałów własnych Emitenta).

UWAGA! W przypadku, gdy dany aneks do jednej umowy, którą zaraportowaliśmy jako informację poufną zwiększy jej kwotę w takim stopniu, iż przekroczona zostanie kwota 10% kapitałów własnych, obowiązkowo musimy ją szczegółowo zaraportować w trybie przewidzianym w § 5 ust. 1 pkt 3 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

seven + twelve =