Informacja poufna, cenotwórczość a umowa znacząca

Zagadnienie informacji poufnej stale budzi wiele kontrowersji i rozbieżnych interpretacji w środowisku specjalistów IR. To temat, który jest stale obecny na szkoleniach (również tych, które sami organizujemy). Dziś chcieliśmy zanalizować następujący przykład – nasza spółka podpisuje duża umowę. Kwota ww. umowy nie jest jednocześnie umową znaczącą (wartość umowy mieści się w progu poniżej 10% wartości kapitałów własnych lub wartość umowy sytuuje się poniżej równowartości kwoty 200 000 Euro), czyli nie obowiązuje nas w tym momencie § 5 ust. 1 pkt 3 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”.

Czy w takiej sytuacji jesteśmy zobowiązani do zaraportowania takiego kontraktu z uwagi na Art. 154 „Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi”, czyli jako informację poufną? Tak, ale tylko wówczas, gdy daną informację uznajemy za cenotwórczą i gdy może ona w istotnym stopniu wpłynąć na wycenę akcji spółki, co w przyszłości wpłynie na osiągnięty przez spółkę wynik.

Główny problem polega na tym, iż tej analizy musimy dokonać „z góry” (w trybie ex-ante). Regulatorzy Komisji Nadzoru Finansowego takich analiz dokonują już po zgłoszonym przez system ESPI zdarzeniu, czyli w trybie ex-post. W tej sytuacji najbardziej przydaje się najcenniejsza umiejętność IR-owca, czyli zdrowy rozsądek oraz umiejętność poruszania się w gąszczu zagmatwanego polskiego giełdowego prawodawstwa.

Inna kwestia, to sama definicja cenotwórczości. Nie jest ona jednoznacznie określona w polskich przepisach, dlatego budzi takie kontrowersje. Zarząd i bezpośredni przełożony może mieć inne zdanie na temat cenotwórczości danego kontraktu, tym sposobem podejmuje często ostateczną decyzję co do sensowności sporządzenia określonego raportu bieżącego. Po stronie IR-owca pozostaje wówczas przedstawienie swojego zdania i ew. wątpliwości oraz zasygnalizowania potencjalnego ryzyka, które może się wiązać z brakiem wysłania przez system ESPI odpowiedniego komunikatu.

Gdy uznamy taką informację za cenotwórczą, należy wysłać odpowiedni raport. Co ważne, treść takiego komunikatu nie jest konkretnie wyznaczona przepisami prawa. W tej sytuacji nie jesteśmy zobligowani do szczegółowego opisywania warunków umowy i kar umownych (jak w przypadku sprawozdawczym umowy znaczącej). Mamy wtedy większą swobodę w kształtowaniu treści danego komunikatu. Może on być dosyć krótki, jednakże ważne, by znalazło się w nim następujące zdanie typu „Emitent raportuje ww. umowę z uwagi na jej potencjalny wpływ na cenę akcji oraz przyszłe wyniki”.

W przypadku gdy dana umowa spełnia kryterium informacji poufnej, po stronie specjalisty IR pozostaje jej regularna sprawozdawcza aktualizacja w przypadku jakichkolwiek zmian związanych z ww. umową (aneksów, rozwiązań, zmiany kwot). Czynność ta jest podobna jak w przypadku raportowania umowy znaczącej, jednakże tutaj prawo ściśle nie reguluje treści takiego raportu.

Kolejna istotna informacja – gdy dana umowa zostanie zaraportowana jako informacja poufna, zostaje „wyłączona” z procesu agregowania danych z jednym podmiotem (zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 ppkt 8, tj. „w przypadku zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, w okresie ostatnich 12 miesięcy dwóch lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy – informacje o wartości wszystkich tych umów oraz informacje określone w pkt 1-7, w odniesieniu do umowy o największej wartości”

Aktualizację takiej umowy – informacji poufnej prowadzimy wówczas osobno, jej kwota nie zostanie dołączona do innych umów Spółki zawartych z tym podmiotem, zatem nie będzie łącznego przekroczenia i szczegółowego opisania zgodnie z „Rozporządzeniem” umowy o największej wartości (w przypadku przekroczenia kwoty 10% wartości kapitałów własnych Emitenta).

UWAGA! W przypadku, gdy dany aneks do jednej umowy, którą zaraportowaliśmy jako informację poufną zwiększy jej kwotę w takim stopniu, iż przekroczona zostanie kwota 10% kapitałów własnych, obowiązkowo musimy ją szczegółowo zaraportować w trybie przewidzianym w § 5 ust. 1 pkt 3 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

 

3 thoughts on “Informacja poufna, cenotwórczość a umowa znacząca

  1. jak wygląda kwestia raportowania dawnych „umów znaczących” pod rządami nowego Rozporzadzenia z 28.03.2018? Czy , skoro nie ma już definicji takich umów, emitent tylko wg własnego uznania może podawać dana informację (jeśli kwalifikuje ją jako inf.poufną) i w takim zakresie w jakim uzna za właściwe na gruncie MAR? (jak wiadomo nie ma już obowiązującej definicji u.z., progów %, zakresu raportu dot. umów znaczących itd.) I czy w takim razie należałoby (można) zmienić ISR, które nadal zawierają „stare zasady” raportowania o umowach znaczących? I czy dopóki ISR nie zostaną zmienione emitent musi raportować wg tych ISR pomimo zmiany Rozporządzenia?
    Z góry dziękuję za odpowiedź!

  2. Witam
    Emitent jest zobligowany do raportowania tych zdarzeń po indywidualnej decyzji, czy z jego punktu widzenia jest ono informacją poufną, czy nie jest. Nie jest to zdarzenie „korporacyjne” (czyli takie, które obejmowałoby wspominane nowe „Rozporządzenie”), a jedynie potencjalna informacja poufna (czyli MAR art. 7). To, czy jest ona istotna lub nie, zależy od indywidualnej decyzji spółki, posiadanej polityki informacyjnej, dotychczasowej polityce sprawozdawczej etc. Co do zakresu takiego komunikatu, decyzja również należy do spółki. Informacja powinna być na tyle wyczerpująca, by nie wprowadzić inwestorów w błąd zbytnią lapidarnością. Jak najbardziej warto rozważyć zmianę ISR-a. W mojej opinii nawet przed oficjalną zmianą ISR-a (jeżeli emitent zdecydował wcześniej o podaniu go do publicznej wiadomości) należy raportować zgodnie z obowiązującymi przepisami, nawet jeżeli w naszym ISR pewne rzeczy już się zdezaktualizowały. Pozdrawiam, Grzegorz Surma

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

20 + 20 =