FAQ Giełdy Papierów Wartościowych dotyczący wypełniania obowiązków informacyjnych związanych z „Dobrymi Praktykami 2016 r.

Niniejszy materiał publikujemy dzięki uprzejmości Giełdy Papierów Wartościowych.

FAQ oznaczono poniższymi kolorami:

Niebieski – pytani

Czarny – odpowiedź GPW

Zielony/czerwony – nasz dopisek/komentarz/przytoczenie pełnej treści punktu DPSN.

Pytania dotyczące kwestii ogólnych

1. Zarządy spółek notowanych na GPW są odpowiedzialne za wypełnianie obowiązków informacyjnych związanych z Dobrymi praktykami, jednakże nie mają one bezpośredniego wpływu na decyzje podejmowane np. przez akcjonariuszy. Prosimy o komentarz w tej sprawie.

W interesie emitenta jest, aby wszystkie organy spółki były poinformowane o obowiązujących zasadach Dobrych praktyk. Rolą zarządu spółki jest dążenie do tego, by Dobre Praktyki były stosowane w spółce w jak najszerszym zakresie – niezależnie od faktu, że stosowanie niektórych zasad i rekomendacji zależne jest od decyzji akcjonariuszy. Jeżeli pomimo starań spółki dana zasada nie jest stosowana lub nie jest stosowana w pełni, spółka powinna szczegółowo wyjaśnić jakie okoliczności wpłynęły na taki stan rzeczy (a więc że w konkretnym przypadku jest to np. efekt decyzji akcjonariuszy).

2. Czy zasady powinny być stosowane na poziomie emitenta czy raczej grupy kapitałowej (emitent jest jednostką dominującą)?

Dobre praktyki 2016 mają zastosowanie do spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego.

3. Które z zasad lub rekomendacji powinny pociągać za sobą zmiany/ uzupełnienia w regulacjach wewnętrznych ?

Zasady Dobrych praktyk, ani też przepisy Regulaminu Giełdy określające zasady ich stosowania, nie wymagają wdrożenia w regulacjach wewnętrznych spółki. Decyzja o ewentualnym włączeniu zagadnień zawartych w Dobrych praktykach do regulacji wewnętrznych spółki należy wyłącznie do jej decyzji. Zmiany w regulacjach wewnętrznych emitenta wydają się natomiast konieczne, jeżeli poszczególne zapisy utrudniają bądź uniemożliwiają spółce stosowanie którejś z zasad bądź rekomendacji.

Pytania dotyczące publikacji raportów w zakresie Dobrych Praktyk
 1. W jaki sposób spółki giełdowe powinny odnieść się do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, wchodzących w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku?
Zgodnie z uchwałą 1309/2015 spółki giełdowe powinny opublikować raport bieżący, o którym mowa w par 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy w systemie EBI.

Co mówi najważniejszy z fragmentów powyższej uchwały?

 (…)„bieżącemu raportowaniu w formule „stosuj lub wyjaśnij” podlegają wyłącznie zasady szczegółowe (oznaczone w DPSN2016 literą „Z”). Natomiast Rekomendacje (oznaczone w DPSN 2016 literą „R”) podlegają jedynie obowiązkowi zamieszczenia w raporcie rocznym informacji na temat ich stosowania, w ramach realizacji dyspozycji przepisów § 91 ust. 5 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

2. Czy spółka ma obowiązek ogłoszenia raportu dotyczącego stosowania Dobrych praktyk na GPW poprzez system EBI w dniu 1.01.2016 r.? Czy spółka może wypełnić obowiązek informacyjny określony w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy już w miesiącu grudniu, jeszcze przed wejściem w życie Dobrych praktyk 2016?

Z uwagi na fakt, że Dobre praktyki wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., zgodnie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy spółki powinny z początkiem roku opublikować raport w przypadku, gdy już w tym dniu spółka powzięła przeświadczenie o tym, że dana zasada nie jest trwale stosowana, nie będzie stosowana, lub że nie zostanie zastosowana w przyszłości.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 to nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego, w którym jednak utrzymanych zostało wiele zasad z dotychczas obowiązującego zbioru. Należy więc oczekiwać, że również w przypadku tych zasad, odnośnie do których spółka raportowała dotąd o trwałym ich niestosowaniu i ten stan nie ulegnie zmianie wraz z wejściem w życie Dobrych praktyk 2016, z początkiem stycznia zostanie opublikowany raport, o którym mowa w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

Odnosząc się do pytania dotyczącego dopuszczalności wcześniejszej publikacji raportu, o którym mowa w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, należy wskazać, że tego rodzaju publikacja będzie mieć raczej charakter deklaracji ex ante, niż formalnej informacji o niestosowaniu zasad, które wchodzą w życie w dniu 1 stycznia 2016 r.

3. Czy planowane są zmiany uchwał Zarządu Giełdy dotyczących szczegółowych aspektów wypełniania obowiązków informacyjnych związanych z Dobrymi Praktykami 2016?

Kwestie te ujęte są w komunikacie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 17 grudnia 2015 roku.

4. Czy zgodnie z zasadą I.Z.1.13 Dobrych Praktyk 2016, umieszczając na stronie internetowej Spółki informację o stosowanych zasadach lub o stałym niestosowaniu określonych zasad, Spółka dodatkowo powinna z początkiem roku wysłać przez system EBI raport z powyższymi informacjami?

Co mówi zasada I.Z.1.13?

I.Z.1.13 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Jednym z podstawowych obowiązków informacyjnych spółki giełdowej w zakresie Dobrych Praktyk jest publikacja raportów w EBI zgodnie z par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW w przypadku niestosowania/incydentalnego zasad szczegółowych, natomiast informacja sporządzana zgodnie z zasadą I.Z.1.13 dotyczy zarówno zasad szczegółowych, jak i rekomendacji i ma umożliwiać inwestorom bieżący dostęp do aktualnej informacji na temat stosowania Dobrych praktyk 2016 w spółce. Publikacja na stronie internetowej spółki informacji wymaganych zasadą I.Z.1.13 nie stanowi więc wypełnienia obowiązków określonych w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

5. Czy w raportach publikowanych w styczniu 2016 roku na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy należy odnieść się do zasad szczegółowych czy również rekomendacji?

Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r., obowiązek określony w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy ma zastosowanie wyłącznie do zasad szczegółowych zawartych w DPSN2016. Zwracamy jednak uwagę, że spółka, której intencją jest stosowanie zasady I.Z.1.13, oprócz raportów przekazywanych na podstawie § 29 ust 3 Regulaminu Giełdy powinna zamieścić na swojej stronie internetowej aktualny stan stosowania Dobrych praktyk, zawierający odniesienie zarówno do zasad szczegółowych, jak i rekomendacji.

Reasumując – raport bieżący dotyczący zasad stosowania/trwałego niestosowania DPSN2016 obejmuje jedynie zasady szczegółowe (w zbiorze DPSN oznaczone literą „Z”).

Informacja publikowana na stronie internetowej emitenta obejmuje całość (czyli wymaga odniesienia się do Rekomendacji „R” oraz zasad „Z”)

6. Do którego Zbioru Dobrych Praktyk powinna odnieść się spółka w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego publikowanym w raporcie rocznym za 2015 rok?

Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, będąca częścią raportu rocznego, ma walor informacji historycznej, stąd w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego publikowanym w raporcie rocznym za 2015 r. spółka odnosi się do zasad obowiązujących w 2015 roku. Dopiero w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego publikowanym w raporcie rocznym za 2016 rok należy odnieść się do Dobrych praktyk 2016. Uwaga! Uzupełnienie informacji w raporcie rocznym za 2015 rok o aktualizację stanu stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnie z nowym zbiorem obowiązującym na GPW zostanie jednak z pewnością odebrane przez inwestorów jako przejaw dbałości spółki o wysokie standardy w zakresie komunikacji w tym obszarze.

 7. Czy jeśli Spółka po jakimś czasie obowiązywania Dobrych praktyk 2016 wdroży stosowne narzędzia, to czy będzie informowała rynek dopiero w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego publikowanym w raporcie rocznym?

Giełda zaleca w przedstawionej sytuacji niezwłoczną publikację raportu w systemie EBI o wdrożeniu do stosowania zasady Dobrych praktyk 2016, która wcześniej nie była stosowana. Jednocześnie zwracamy uwagę, że spółki, które stosują zasadę I.Z.1.13 Dobrych Praktyk 2016 powinny zamieszczać na swojej stronie internetowej aktualną informację na temat aktualnego stanu stosowania Dobrych praktyk, tak więc sytuacja „przywrócenia stanu stosowania” zasady bądź rekomendacji powinna znaleźć odzwierciedlenie w tej informacji – o ile spółka stosuje tę zasadę.

8. W jaki sposób spółka powinna odnosić się do punktów, które nie mają zastosowania?

Spółka może wskazać, że dana zasada bądź rekomendacja nie ma w jej przypadku zastosowania, uzupełniając taką informację o stosowne wyjaśnienie, które w szczególności będzie odnosić się do kwestii skorzystania przez spółkę z zasady adekwatności. W zmodyfikowanym systemie EBI spółki otrzymają gotowy formularz służący do sporządzania i publikacji raportów dotyczących zakresu stosowania DPSN 2016. Formularz będzie przewidywać opcję, zgodnie z którą spółka będzie mogła złożyć oświadczenie, że dana rekomendacja lub zasada nie ma w stosunku do niej zastosowania.

9. Czy w przypadku rekomendacji (R) w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego opublikowanym w raporcie rocznym należy podać tylko informację o ich stosowaniu bądź niestosowaniu (Tak/ Nie), czy również wyjaśnienie (w przypadku niestosowania którejś z rekomendacji)?

Zgodnie z Rozporządzeniem dot. obowiązków informacyjnych spółka ma obowiązek opublikować również wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania zasad. Przepis ten ma zastosowanie zarówno do zasad, jak i rekomendacji.

Pytania dotyczące rozdziału I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2 Jak ma wyglądać sposób raportowania polityki sponsoringowej? Jak szeroko ma ona zostać opisana w raporcie rocznym? Jak szczegółowa powinna to być informacja – ze wskazaniem wszystkich beneficjentów i kwot, czy też bardziej ogólnie, wskazując jakie obszary lub rodzaje podmiotów były wspierane i ogólnie sumaryczną kwotę?

Co mówi rekomendacja I.R.2?

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Kwestia ta pozostaje do decyzji spółki. Na sposób przedstawiania polityki sponsoringowej z pewnością mają wpływ skala i specyfika tego rodzaju działalności prowadzonej przez konkretną spółkę. Spółki powinny kierować się przede wszystkim celem tej zasady, jakim jest dostarczenie inwestorom informacji pozwalających dokonać oceny założeń jakimi kieruje się spółka, funkcjonujących mechanizmów i procedur w przedmiocie polityki sponsoringowej oraz informacji na temat wysokości budżetu takiej działalności lub sposobu jego ustalania.

I.R.2 Czy informacja o działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej tego typu, powinna być częścią – w ramach raportu rocznego – sprawozdania zarządu czy też oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego? Czy informacja ta powinna być zawarta w sprawozdaniu/ oświadczeniu publikowanym przy raporcie rocznym za 2015 r. ?

Dobre Praktyki nie precyzują szczegółowo tej kwestii. Zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi część sprawozdania z działalności, obydwa rozwiązania należy uznać za prawidłowe.

I.R.3 Czy w celu stosowania tej rekomendacji należy organizować spotkania z inwestorami/ czaty inwestorskie lub innego typu wydarzenia? Czy przyjęcie zasady „jeśli ktoś pyta, to odpowiadamy” (z uwzględnieniem zakazów wynikających z przepisów prawa) również może być uznane za stosowanie tej rekomendacji?

Co mówi rekomendacja I.R.3?

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Istotą tej zasady jest prowadzenie aktywnego dialogu spółki z inwestorami – jak wskazuje ta rekomendacja spółka powinna umożliwić zainteresowanym zadawanie pytań i uzyskiwanie wyjaśnień, co może odbywać się formie otwartych spotkań lub w innej formie wybranej przez spółkę. Wyczerpujące i terminowe udzielanie odpowiedzi na zadawane pytania inwestorów również stanowi ważny element dobrego ładu informacyjnego spółki, jednak ta rekomendacja zachęca emitentów do większej aktywności, to jest do tworzenia okazji, sytuacji, w których inwestorzy będą mieć pewność, że spółka poświęca im wówczas szczególną uwagę. W dobie łatwej komunikacji na odległość nie zawsze muszą to być spotkania „twarzą w twarz”.

I.R.3 Czy i jak powinien wyglądać ewentualny opis wywiązania się z tej rekomendacji w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego publikowanym wraz z raportem rocznym? Czy wystarczające będzie stwierdzenie, że ta rekomendacja jest przestrzegana i podanie w jakich formułach komunikacyjnych czy też należy wymieniać szczegółowo ile spotkań, z kim i kiedy ?

Opis stosowania tej rekomendacji powinien być zamieszczony dopiero w oświadczeniu o stosowaniu Dobrych praktyk publikowanym w raporcie rocznym za 2016 rok, jednakże spółka, która stosuje zasadę I.Z.1.13 powinna już w styczniu 2016 roku odnieść się do tej rekomendacji (przy czym do stwierdzenia z początkiem roku, że spółka stosuje rekomendację, wystarczy przeświadczenie po stronie spółki, że będzie dokładać starań w celu umożliwiania inwestorom regularnych, mających charakter otwarty, bezpośrednich spotkań z zarządem). W opisie stosowania rekomendacji możliwe jest wskazanie faktu i ogólnego sposobu jej stosowania. Rekomendacja nie wymaga publikowania przez spółki terminów spotkań – zwracamy jednak uwagę, że terminy takich spotkań spółka powinna zamieszczać na stronie internetowej zgodnie z zasadą I.Z.1.6.

I.R.4 Co to jest najkrótszy możliwy czas po zakończeniu okresu sprawozdawczego i jak się on ma do terminów publikacji raportów? Czy opublikowanie raportu okresowego pod koniec terminu wypełnia tę rekomendację?

Co mówi rekomendacja I.R.4?

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Dobrą praktyką jest, by spółki dokładały starań, aby publikacja raportu okresowego następowała możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Nierzadko późny termin publikacji raportu okresowego nie wynika z tzw. przyczyn obiektywnych (np. spółka wchodzi w skład dużej grupy kapitałowej, w skład grupy wchodzą spółki zagraniczne, biegły rewident w trakcie badania sprawozdania finansowego zgłosił poważne uwagi), lecz jest wynikiem nie najlepszej organizacji procesu przygotowywania raportu, czy wręcz braku świadomości po stronie emitentów, że zbytnie wydłużanie w czasie terminu publikacji raportu okresowego jest odbierane przez inwestorów jako zła praktyka.

Im bliżej ostatecznego terminu publikacji raportu okresowego, tym trudniej publikację raportu okresowego ocenić jako dobrą praktykę ze strony emitenta. Nowa rekomendacja I.R.4 zwraca spółkom uwagę na to zagadnienie, na jego znaczenie dla inwestorów oraz na sposób postrzegania przez nich tych emitentów, którzy co prawda z formalnego punktu widzenia wywiązują się z obowiązku publikacyjnego w terminie, jednak w ocenie inwestorów czynią to zdecydowanie zbyt późno. Zmiana podejścia przez spółki, które nie przywiązywały dotąd nadmiernej wagi do umożliwienia inwestorom jak najszybszego zapoznania się z osiągniętymi przez nie wynikami z pewnością korzystnie wpłynęłaby na przejrzystość takich spółek.

Odnosząc się bezpośrednio do drugiej części pytania, w kontekście powyższego komentarza należy stwierdzić, że publikowanie raportu okresowego pod koniec terminu określonego przepisami rozporządzenia co do zasady nie będzie stanowić realizacji tej rekomendacji – chyba że spółka w wyjaśnieniu wykaże, że był to rzeczywiście możliwie najkrótszy termin publikacji raportu i wynikał on z przyczyn niezależnych od spółki (a nie np. dlatego, że spółka przez przeoczenie zbyt późno dokonała wyboru biegłego rewidenta dokonującego badania rocznego sprawozdania finansowego).

I.Z.1.2 Czy niezbędne jest wskazanie kwestionariusza, na podstawie którego określona jest niezależność członka rady nadzorczej?

Co mówi zasada I.Z.1.2?

I.Z.1.2 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada nie wymaga publikacji takiego kwestionariusza.

I.Z.1.5 Co powinno być przedstawione w ramach memorandum informacyjnego?

Co mówi zasada I.Z.1.5?

I.Z.1.5 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,

Zasada ta wskazuje dokumenty, jakie spółka giełdowa sporządza na podstawie ustawy o ofercie publicznej. Chodzi tu więc m.in. o memoranda informacyjne, które spółka sporządza i publikuje na podstawie stosownych przepisów tej ustawy.

I.Z.1.7 Czy informacje dotyczące strategii spółki powinny być przedstawione jako osobny dział na stronie internetowej, czy forma prezentacji jest wystarczająca?

Co mówi zasada I.Z.1.7?

I.Z.1.7 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Informacje, o których mowa w zasadzie I.Z.1.7, mogą być zamieszczone w formie prezentacji, w wyodrębnionej sekcji. Sposób prezentacji tych informacji, podobnie jak i innych wymienionych w zasadzie I.Z.1, należy do emitenta. Emitent powinien jedynie kierować się głównym celem rozdziału I, a więc dbać o przejrzystość tych informacji, ich zrozumiałość łatwy dostęp dla interesariuszy.

I.Z.1.7 Czy stosowanie tej zasady oznacza obowiązek sporządzenia specjalnych opracowań dotyczących strategii i wyników finansowych i zamieszczania ich na stronie internetowej, czy też oznacza, że jeśli spółka coś takiego opublikowała przy innych okazjach, to powinna to również zamieścić na stronie internetowej?

Stosowanie tej zasady nie oznacza obowiązku sporządzania tych opracowań. Zamieszczenie we właściwym miejscu na stronie internetowej opracowań wcześniej już przygotowanych i opublikowanych przez spółkę będzie stanowić wypełnienie tej zasady.

I.Z.1.8 Jakie dane finansowe powinno obejmować zestawienie? Jaki powinien być format zestawienia (excel, pdf)?

Co mówi zasada I.Z.1.8?

I.Z.1.8 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zalecamy, by dane były zamieszczane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych (kopiowanie i ich dalszą analizę w arkuszach kalkulacyjnych).

I.Z.1.10 Czy wypełnienie tej zasady może następować w drodze publikacji raportów bieżących na stronie internetowej spółki?

Co mówi zasada I.Z.1.10?

I.Z.1.10 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zwracamy uwagę, że informacje dotyczące opublikowanych prognoz powinny być zamieszczone w wydzielonym miejscu strony internetowej, niezależnie od raportów bieżących publikowanych na stronie internetowej spółki, a informacja powinna obejmować ostatnie 5 lat i zawierać nie tylko same prognozy, lecz także informację o stopniu ich realizacji.

I.Z.1.10 Czy zasada oznacza obowiązek publikacji przez spółkę prognoz finansowych?

Zasada dotyczy wyłącznie zamieszczenia na stronie internetowej opublikowanych wcześniej prognoz finansowych. W przypadku spółek, które nie podjęły decyzji o publikowaniu prognoz w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, zasada nie nakłada takiego obowiązku. W takiej sytuacji spółka zaznacza, że zasada ta nie ma zastosowania i do oświadczenia tej treści dodaje stosowny komentarz.

I.Z.1.10 Jeśli spółka w okresie ostatnich 5 lat publikowała prognozę finansową, czy powinna opublikować na stronie internetowej już w styczniu 2016 roku?

Informacje zamieszczane przez spółkę na stronie internetowej w styczniu zgodnie z zasadą I.Z.1powinny uwzględniać wszystkie informacje, które są dostępne na ten dzień. W szczególności takimi informacjami są informacje historyczne, m.in. prognozy opublikowane przez spółkę w ciągu ostatnich 5 lat obrotowych.

I.Z.1.11 Czy reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych powinna być sformalizowana?

Co mówi zasada I.Z.1.11?

I.Z.1.11 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Reguła ta może być stosowana w praktyce, bez spisania jej w formie procedury.

I.Z.1.13 Czy informacja, o której mowa w tej zasadzie, ma być publikowana z początkiem każdego roku kalendarzowego?

Co mówi zasada I.Z.1.13?

I.Z.1.13 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Informacja ta powinna być na stałe zamieszczona na stronie internetowej spółki w wydzielonym miejscu. Spółka powinna na bieżąco zapewniać aktualność tej informacji, która nie jest informacją historyczną ex post ani deklaracją ex ante, lecz ma odzwierciedlać aktualny stan stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych praktykach 2016.

I.Z.1.13 Czy zawarte w informacji przewidzianej w zasadzie I.Z.1.13 dane odnoszące się do stosowania rekomendacji należy uwzględniać dopiero po publikacji oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonych w DPSN2016 wraz z raportem rocznym?

Spółka, która stosuje zasadę I.Z.1.13, powinna od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk zamieszczać na swojej stronie internetowej aktualną informację na temat stosowania zarówno zasad szczegółowych, jak i rekomendacji.  

I.Z.1.13 Czy informację na temat stanu stosowania DPSN wysyłamy za pomocą systemu EBI, czy będzie dostępny formularz do załączenia na stronę internetową spółki?

Zmodyfikowany system EBI, na podstawie informacji wprowadzanych przez użytkownika w ramach wypełniania obowiązków informacyjnych wynikających z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy umożliwi wygenerowanie informacji, która zgodnie z zasadą I.Z.1.13 podlega publikacji na stronie internetowej spółki.

I.Z.1.15 Czy jeżeli Spółka nie opracowała polityki różnorodności i zamieści stosowne wyjaśnienie takiej decyzji na swojej stronie internetowej, to czy można uznać, że wywiązała się z Zasady I.Z.1.15? Czy po zamieszczeniu na stronie internetowej wyjaśnienia na temat niestosowania polityki różnorodności spółka musi wysłać raport EBI, że zasada jest niestosowana?

Co mówi zasada I.Z.1.15?

I.Z.1.15 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

W przypadku, gdy spółka zamieści na stronie wyjaśnienia w przedmiocie niestosowania polityki różnorodności, zasada ta jest stosowana i spółka nie ma obowiązku publikacji w odniesieniu do tej zasady raportu wymaganego przez § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Należy przy tym mieć na uwadze, że dążąc do zapewnienia wyjaśnień jak najlepszej jakości, w rocznym sprawozdaniu na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego spółka powinna zawrzeć informację, że nie posiada polityki różnorodności, wskazując jednocześnie przyczyny takiego stanu rzeczy.

I.Z.1.16 Czy brak planowanej transmisji należy traktować jako odstępstwo od zasady wymagające raportowania i wytłumaczenia, czy też wystarczające jest zamieszczenie na stronie www informacji o tym, że spółka nie planuje transmisji i będzie to dopełnieniem obowiązku ?

Co mówi zasada I.Z.1.16?

I.Z.1.16 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

W kontekście zasady I.Z.1.16 zamieszczenie na stronie internetowej informacji, że spółka nie planuje transmisji obrad WZ należy uznać za wystarczające.

I.Z.1.17 Jakie uchwały wymagają uzasadnienia?

Co mówi zasada I.Z.1.17?

I.Z.1.17 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Z uwagi na istotę uzasadnień, jak również różny charakter, profil działalności, sposób funkcjonowania, strukturę akcjonariatu spółek giełdowych, nie jest możliwe stworzenie katalogu projektów uchwał, które w każdym przypadku powinny zawierać uzasadnienie, a które z kolei takiego uzasadnienia nie wymagają. Kwestie te pozostają do decyzji spółki, która powinna kierować się interesem inwestorów, tak by zapewnić im informacje pozwalające na podejmowanie świadomych decyzji w trakcie głosowań na WZ. Pomocna w interpretacji, które uchwały WZ powinny być uzasadniane, może być treść zasady IV.Z.9.

I.Z.2 Czy stosowanie zasady I.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 wymaga zamieszczenia na stronie internetowej historycznych raportów opublikowanych przez spółkę?

Co mówi zasada I.Z.2?

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada ta nie wymaga od emitentów, aby dokonywali oni tłumaczenia historycznych informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych. Jednakże przetłumaczenie przynajmniej informacji i wyników finansowych pochodzących z ostatnich okresów będzie stanowić przejaw najwyższej staranności w zapewnianiu inwestorom rzetelnej informacji również w języku angielskim. Należy jednocześnie pamiętać, że zasada ta – w szerszym niż obecnie zakresie podmiotowym – wchodziła również w skład Dobrych praktyk z 2007 r., które przestały obowiązywać z końcem 2015 r.

I.Z.2 Proszę o informację, jak szybko należy przetłumaczyć raport czy to bieżący, czy to okresowy, żeby nie naruszyć zasad Dobrych praktyk dotyczących prowadzenia korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim?

Spółka notowana na GPW powinna zapewnić, aby informacje zawarte w angielskiej wersji strony internetowej pojawiały się na tej stronie bez zbędnej zwłoki. Zamieszczanie określonych informacji w języku angielskim z pewnością wymaga czasu niezbędnego do ich przetłumaczenia. Jednakże przy sprawnym zaplanowaniu procesu tłumaczeń i publikacji informacje w obu językach powinny pojawiać się praktycznie w tym samym czasie. Wiele spółek stosuje właśnie taką praktykę, publikując przynajmniej raporty bieżące systemem ESPI jednocześnie w obu językach.

I.Z.2 Czy informacje zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej powinny być tłumaczone na język angielski przez tłumacza przysięgłego?

Dobre praktyki nie precyzują wymagań odnośnie do tłumaczenia na język angielski, zwłaszcza zaś nie wymagają tłumaczenia przysięgłego. O tym, kto będzie dokonywać takich tłumaczeń, decyduje sama spółka. Ważne, by tekst był zrozumiały, poprawny i zgodny z treścią oryginalną. Publikując w szczególności przetłumaczone raporty i dokumenty korporacyjne spółki, sugerujemy opatrzyć je informacją, że wersją oficjalną jest wersja w języku polskim, a wersja przetłumaczona na język angielski została zamieszczona wyłącznie w celach informacyjnych.

Pytania dotyczące rozdziału II. Zarząd i rada nadzorcza

II.R.2 Oświadczenie co do stosowania tej rekomendacji składa Zarząd spółki, natomiast obowiązek z tej rekomendacji wynika dla organów podejmujących decyzję w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a nie jest to Zarząd. W jaki sposób Zarząd może złożyć takie oświadczenie, jeśli chciałby przestrzegać tej dobrej praktyki?

Co mówi rekomendacja II.R.2?

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zarząd spółki nie jest zobowiązany do publikacji raportu w przypadku gdy rekomendacja ta jest stosowana w spółce. Zarząd powinien dokonać oceny, czy odpowiednie osoby bądź organy stosują procedury i mechanizmy mające zapewnić wszechstronność i różnorodność organów spółki. Chodzi tu w szczególności o rozwiązania stosowane w procedurach rekrutacyjnych i procesach decyzyjnych, biorące pod uwagę – obok profesjonalizmu kandydatów, który niewątpliwie stanowić powinien wyznacznik nadrzędny – również aspekty wspomniane w rekomendacji II.R.2.

II.Z.1 Czy w przypadku zarządu jednoosobowego należy opisywać obszary odpowiedzialności, czy pominąć tą informację, bo zarząd jednoosobowy odpowiada za wszystkie obszary działalności spółki?

Co mówi zasada II.Z.1?

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Nawet w przypadku gdy zarząd jest jednoosobowy proponujemy dla rozwiania wątpliwości zamieścić informację (np. w zakładce dotyczącej władz spółki), że zarząd jest jednoosobowy i sam zarządza wszystkimi obszarami spółki.

II.Z.2 Czy należy zmieniać dokumenty korporacyjne, wprowadzając w nich wymóg zgody rady nadzorczej, żeby zasada była przestrzegana? Czy wystarczy stosowanie tej zasady w praktyce?

Co mówi zasada II.Z.2?

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Do stosowania tej zasady, podobnie jak i innych, nie jest wymagana zmiana dokumentów korporacyjnych – chyba że dokumenty te stanowią coś, co jest sprzeczne z postanowieniami Dobrych praktyk (np. że w skład rady nadzorczej wchodzi najwyżej jeden członek niezależny).

II.Z.3 Jak należy rozumieć zasady II.Z.3 i I.Z.1.2, w związku z treścią zasady II.Z.6? – czy informacja o spełnianiu kryteriów niezależności przez poszczególnych członków rady nadzorczej powinna znaleźć się na stronie internetowej spółki niezwłocznie po otrzymaniu przez zarząd odpowiednich oświadczeń od członków rady nadzorczej, czy może dopiero po dokonaniu przez radę oceny, o której mowa w zasadzie II.Z.6 i zamieszczeniu tej oceny w sprawozdaniu z działalności rady?

Co mówi zasada II.Z.3?

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zgodnie z zasadą II.Z.3 publikacja na stronie internetowej tej informacji powinna nastąpić już na podstawie oświadczenia członka rady, przekazanego zarządowi oraz pozostałym członkom rady nadzorczej. Jeżeli w którymkolwiek momencie nastąpiłyby później zdarzenia mające wpływ na zmianę stanu faktycznego wynikającego z oświadczenia członka rady, wówczas należy niezwłocznie dokonać odpowiedniej korekty tej informacji.

II.Z.5 W jakiej formie i jakim trybie powinno zostać przekazane to oświadczenie? Czy jeśli spółka dysponuje stosownymi oświadczeniami z tego roku lub lat ubiegłych to można uznać, że zasada została spełniona?

Co mówi zasada II.Z.5?

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Z uwagi na fakt, że zasady niezależności określone w DPSN 2016 nie zmieniły się w stosunku do dotychczas obowiązujących, a przekazane wcześniej oświadczenia są aktualne, można uznać, że pozostają one ważne również w świetle postanowień Dobrych praktyk 2016.

II.Z.10 Mając na uwadze termin wejścia w życie Dobrych Praktyk 2016, tj. od 1 stycznia 2016 r., proszę o informację, czy Rada Nadzorcza w związku ze zwyczajnym walnym zgromadzeniem w 2016 r. powinna sporządzić i przedstawić oceny i sprawozdanie, o których mowa w zasadzie szczegółowej II.Z.10?

Co mówi zasada II.Z.10?

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

– składu rady i jej komitetów,

– spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

– liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

– dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasady określone w pkt II.Z.10 DPSN 2016 dotyczące obowiązków rady nadzorczej wchodzą w życie w dniu 1 stycznia 2016 r., a więc dokumenty te powinny zostać przygotowane na zwyczajne walne w 2016 roku. Tym samym rady nadzorcze spółek, które stosują ta zasadę powinny wykonać te obowiązki w związku ze zwyczajnym walnym zgromadzeniem zwołanym w 2016 roku.

Pytania dotyczące rozdziału III. Systemy i funkcje wewnętrzne

1. Czy zgodnie z rozdziałem III. Dobrych Praktyk obowiązkowe jest powołanie w spółce komórek odpowiedzialnych za systemy i funkcje wewnętrzne?

Zgodnie z zasadą ogólną rozdziału III. Dobrych Praktyk 2016 spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem oraz compliance, a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Istnienie tych funkcji w spółce nie oznacza jednak obowiązku powoływania wyodrębnionych komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za poszczególne funkcje, szczególnie w spółkach posiadających nierozbudowane struktury organizacyjne.

III.Z.2 Czy w sytuacji, w której osoby odpowiedzialne za funkcje, o których mowa w zasadzie III.Z.2, z uwagi na przyjętą strukturę organizacyjną są pośrednio podległe (np. poprzez przez dyrektora pionu, podległego członkowi zarządu), to czy można uznać, że zasada jest stosowana?

Co mówi zasada III.Z.2?

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zgodnie z treścią zasady osoby odpowiedzialne za funkcje określone w tej zasadzie powinny podlegać bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu oraz mieć zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Istota bezpośredniego podlegania prezesowi lub innemu członkowi zarządu dotyczy samodzielnego wykonywania operacyjnych czynności i braku udziału szczebli pośredniczących w komunikacji z zarządem.

III.Z.3 Które z przywołanych międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego powinny być stosowane w odniesieniu do osoby/osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego?

Co mówi zasada III.Z.3?

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Niezależność audytu jest zapewniona w przypadku stosowania następujących standardów określonych w międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego:1100, 1110, 1111 i 1120, 1130.

III. Z.5. Czy dla realizacji zasady wystarczające jest bieżące monitorowanie systemów przez Komitet Audytu oraz roczna ocena RN w sprawozdaniu przedstawianym Walnemu Zgromadzeniu?

Co mówi zasada III.Z.5?

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Tak, takie postępowanie należy uznać za zgodne z zasadą III.Z.5. Zwracamy przy tym uwagę, że zgodnie z zasada II.Z.5 monitorowanie przez radę nadzorczą/ komitet audytu powinno następować w oparciu o m. in. okresowe sprawozdania osób odpowiedzialnych oraz zarządu spółki.

III.Z.6 Jeśli w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego i ocena komitetu audytu w tym względzie potwierdza brak potrzeby dokonania takiego wydzielenia, to czy Spółka ma obowiązek raportowania częściowego odstępstwa od zasad III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4

Co mówi zasada III.Z.6?

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Jeżeli w spółce nie funkcjonuje wydzielona komórka dotycząca audytu wewnętrznego, to zasady: III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4 mają zastosowanie w odniesieniu do osób odpowiedzialnych za tą funkcję. Zasady Dobrych praktyk nie formułują bezwzględnego obowiązku organizacyjnego wydzielenia komórek odpowiedzialnych za systemy i funkcje wewnętrzne, lecz uzależniają taki obowiązek od rozmiaru spółki lub rodzaju prowadzonej działalności.

Pytania dotyczące rozdziału IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.1 Czy spółka, która zwołała walne zgromadzenie na dzień 30 czerwca, realizuje tą rekomendację?

Co mówi rekomendacja IV.R.1?

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Ideą tej zasady jest odbycie WZ tak szybko jak to tylko możliwe po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem przepisów prawa. Zasada ta jest odpowiedzią na nagromadzenie walnych zgromadzeń zwołanych na ostatnie możliwe dni przewidziane przez K.s.h., co może utrudniać zainteresowanym inwestorom wzięcie udziału w walnych, których terminy kolidują ze sobą. Ponadto inwestorzy podnoszą, że często trudno znaleźć uzasadnienie dla organizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia dopiero w dwa miesiące po publikacji raportu rocznego. W konsekwencji, w przypadku zwołania ZWZ na dzień 30 czerwca rekomendację tą można uznać za stosowaną jedynie w przypadku, gdy spółka z obiektywnych względów (faktycznych bądź prawnych) nie miała możliwości organizacji WZ we wcześniejszym terminie. Oświadczenie o stosowaniu tej rekomendacji wymagać będzie w takim przypadku stosownego wyjaśnienia w raporcie rocznym.

IV.R.3 Jeśli papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na GPW, to w jaki sposób należy odnieść się do stosowania tej zasady?

Co mówi rekomendacja IV.R.3?

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Przy zasadzie tej będzie możliwość wskazania, że zasada ta nie ma zastosowania – wskazując jednocześnie w komentarzu, że akcje spółki są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2 Jeżeli spółka uzna, że z uwagi na posiadaną strukturę akcjonariatu transmisja obrad nie jest uzasadniona, to czy należy traktować to jako odstępstwo od zasad, podlegające raportowaniu?

Co mówi zasada IV.Z.2?

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Jeżeli spółka uznaje, że z uwagi na posiadaną strukturę akcjonariatu transmisja obrad nie będzie prowadzona, spółka ma możliwość wskazania, że zasada nie ma zastosowania. W takim przypadku w komentarzu do zasady należy zamieścić stanowisko spółki w tym zakresie, wraz z wyjaśnieniem, na jakiej podstawie spółka korzysta z zasady adekwatności (odniesienie do posiadanej przez spółkę struktury akcjonariatu).

IV.Z.9 Czy niniejsza zasada dotyczy sporządzania uzasadnień do wszystkich uchwał podejmowanych przez WZ (jak wynikałoby to pierwszego zdania tej zasady), czy tylko uchwał „dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy” (tak jak zaznaczono w ostatnim zdaniu tej zasady i w zasadzie I.Z.1.17)? (część uchwał podejmowanych w szczególności przez ZWZ, to uchwały standardowe, które raczej nie wymagają uzasadnień)?

Co mówi zasada IV.Z.9?

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Obydwie zasady dotyczą uzasadnień do tych uchwał, które są podejmowane w istotnych sprawach lub mogą budzić wątpliwości akcjonariuszy. 

IV.Z.9 Czy jeżeli mimo starań zarządu lub przewodniczącego WZ nie uda się pozyskać uzasadnienia uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza, to czy w tej sytuacji należy raportować naruszenie tej zasad ?

Zasada ta mówi o dołożeniu starań, by stosowne projekty uchwał były uzasadnione. Jeżeli w ocenie spółki takie starania każdorazowo są podejmowane, należy uznać, że spółka stosuje tą zasadę – niezależnie od faktu, czy został osiągnięty efekt w postaci przedstawienia przez akcjonariusza uzasadnienia. Zgodnie z ostatnim zdaniem tej zasady – niezależnie od faktu kto jest wnioskującym o podjęcie danej uchwały – spółka powinna przedstawiać akcjonariuszom informacje pozwalające podjęcie przez akcjonariusza decyzji z należytym rozeznaniem, o ile jest w posiadaniu takich informacji.

IV.Z.12 W jakiej formie zarząd spółki powinien prezentować uczestnikom walnego zgromadzenia wymagane informacje? Czy mogą to być wydrukowane sprawozdania finansowe?

Co mówi zasada IV.Z.12?

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Uczestnicy WZ mają dostęp do treści sprawozdań finansowych na podstawie określonych przepisów dotyczących zwołania WZ. Zasada ta dotyczy przede wszystkim aktywności zarządu w tej materii i osobistego zaprezentowania uczestnikom walnego zwięzłej informacji na temat spółki i jej wyników finansowych osiągniętych w danym roku obrotowym.

IV.Z.14 Jaki definiować niezbędny odstęp czasowy i o jakie zdarzenia korporacyjne chodzi?

Co mówi zasada IV.Z.14?

IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Niezbędny odstęp czasowy, tzn. taki, który umożliwia podjęcie decyzji inwestycyjnej z uwzględnieniem trybów i terminów rozliczenia transakcji. Przykładem mogłoby być ustalenie dnia dywidendy na dzień walnego zgromadzenia, choć dopuszczalne w świetle przepisów K.s.h., jednak uniemożliwiające dokonanie operacji giełdowych oraz podjęcie jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej przez inwestorów w stanie wiedzy na temat szczegółów uchwały o podziale zysku.

IV.Z.18 Co w przypadku jeśli obecna wartość nominalna akcji jest na poziomie poniżej 0,50 zł? Spółka obecnie nie przewiduje ani podziału, ani scalania akcji. Czy taka sytuacja oznacza automatycznie niestosowanie tej zasady?

Co mówi zasada IV.Z.18?

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Jeżeli WZ spółki podejmuje uchwałę o zmianie wartości nominalnej akcji, to publikacja informacji w kwestii niestosowania tej zasady powinna sprowadzać się do pytania, czy w uchwała WZ o podziale wartości nominalnej jest podejmowana z uwzględnieniem istoty tej zasady. Jeżeli walne zgromadzenie spółki ustala wartość nominalną na poziomie niższym niż 0,50 zł, co jednak nie powoduje zagrożenia dla prawidłowości wyceny akcji spółki na Giełdzie, w związku z aktualnym poziomem kursu giełdowego akcji, to można uznać, że zasada ta jest stosowana. Natomiast w przypadku gdy wartość nominalna akcji ustalana jest na poziomie niższym niż 0,50 zł i jednocześnie kurs akcji znajduje się poniżej tego poziomu (lub istnieje realne zagrożenie, że bardzo szybko kurs spadnie poniżej 0,50 zł), spółka powinna zaraportować niestosowanie tej zasady. Jeżeli spółka nie planuje dokonywać tego rodzaju operacji na swoich akcjach, prowadzących do wyżej opisanych sytuacji rynkowych, powinna zaraportować stosowanie tej zasady.

Pytania dotyczące rozdziału V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.2. Czy spółka powinna przyjąć formalne wewnętrzne regulacje w tym zakresie, czy wystarczy stosowanie w praktyce tych zasad?

Co mówi zasada V.Z.2?

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada ta nie formułuje wprost wymogu wdrożenia w regulacjach wewnętrznych, jednakże zasada ogólna zawarta w Rozdziale V wskazuje na konieczność posiadania przez spółkę przejrzystych procedur zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi, które przewidują sposoby identyfikacji występowania konfliktów interesów, ich ujawniania i zarządzania nimi.

Pytania dotyczące rozdziału VI. Wynagrodzenia
1. Czy w spółce powinien funkcjonować jeden dokument określający politykę wynagrodzeń? Czy dokument ten powinien być opublikowany?

Polityka wynagrodzeń, o której mowa w rozdziale VI DPSN 2016, nie musi być sformułowana w jednym dokumencie przyjętym przez spółkę, choć oczywiście taki dokument korzystnie wpływa na poziom przejrzystości polityki wynagrodzeń i dostępności informacji na ten temat.

Polityka wynagrodzeń może jednak wynikać z kilku dokumentów dotyczących wynagradzania członków organów spółki i jej menedżerów. Co więcej, za dopuszczalne uznaje się rozwiązanie, w którym polityka wynagrodzeń w niektórych obszarach wynika z praktyki funkcjonującej w spółce i nie została formalnie spisana w formie regulacji wewnętrznych czy procedur. Zwracamy uwagę, że Dobre praktyki 2016 nie wymagają publikacji samych dokumentów, z których wynika funkcjonująca w spółce polityka wynagrodzeń.

VI.Z.1 Jeśli spółka w swoich zasadach wynagradzania nie ma programów motywacyjnych, to czy należy to traktować jako odstępstwo od zasady?

Co mówi zasada VI.Z.1?

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasady zamieszczone w Rozdziale VI nie formułują obowiązku funkcjonowania w spółce programów motywacyjnych. W przypadku gdy w spółce brak jest programów motywacyjnych, zasady ich dotyczące nie mają zastosowania.

VI.Z.2 Czy zasada ta dotyczy programów motywacyjnych uchwalonych przed wejściem w życie nowelizacji Dobrych praktyk?

Co mówi zasada VI.Z.2?

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada ta dotyczy programów motywacyjnych funkcjonujących w spółce. Jeśli w spółce obowiązuje aktualnie program motywacyjny, który umożliwia realizację opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania, to zasady tej nie można uznać za stosowaną.

VI.Z.3 Walne Zgromadzenie w 2015 r. ustaliło, że część wynagrodzenia członków rady nadzorczej będzie uzależniona od osiągniętego zysku. Czy Spółka będzie musiała raportować, że zasada VI.Z.3 nie jest stosowana do czasu zmiany zasad wynagradzania przez WZ ?

Co mówi zasada VI.Z.3?

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Tak, w takiej sytuacji zasada nie będzie stosowana do czasu dokonania zmian w tym zakresie.

VI.Z.4 Czy zgodnie z pkt 2 tej zasady należy przedstawić w raporcie na temat wynagrodzeń informacje na temat wynagrodzeń wszystkich członków zarządu spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej?

Co mówi zasada VI.Z.4?

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Nie. Zasada ta dotyczy przedstawienia informacji dotyczących warunków i wysokości wynagrodzeń członków zarządu spółki giełdowej, z oddzielnym wskazaniem warunków i wysokości wynagrodzeń wynikającej z pełnienia funkcji w spółce oraz w pozostałych spółkach z grupy kapitałowej.

VI.Z.4 Czy informacje, o których mowa w tej zasadzie, powinny być zamieszczone w sprawozdaniu z działalności, czy też bezpośrednio w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego?

Informacje określone w tej zasadzie powinny być publikowanie w formie odrębnego dokumentu dotyczącego polityki wynagrodzeń, wchodzącego w skład sprawozdania z działalności.

VI.Z.4 Czy zasada odnosi się wyłącznie do stałej części wynagrodzenia członków i nie dotyczy programów motywacyjnych?

Zasada ta dotyczy zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia, do których należy zaliczyć również programy motywacyjne.

VI.Z.4 Czy do pozafinansowych składników wynagrodzenia należy zaliczyć także samochód służbowy? Do tej pory spółka sprawozdawała informacje na temat wypłacanych wynagrodzeń i ewentualnie program motywacyjny?

Jeśli chodzi o pozafinansowe składniki wynagrodzenia, spółka powinna sama ocenić istotność danego składnika i czy należy go opisywać w polityce wynagrodzeń. Samochód służbowy standardowo zaliczany jest do pakietu świadczeń pozapłacowych.

VI.Z.4 Czy ocena, o której mowa w tym punkcie, to ocena dokonywana przez Zarząd czy Komitet Wynagrodzeń jeśli takowy funkcjonuje w ramach RN ?

Ocena, o której mowa w pkt 5), powinna być dokonywana przez spółkę, przy udziale odpowiednich jednostek zaangażowanych w ten obszar, tj. np. komitet ds. wynagrodzeń – jeśli funkcjonuje on w spółce.

Źródło:

http://www.gpw.pl/faq_dps

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

four + 17 =