„Dobre Praktyki A.D. 2015” – komentarz do projektu nowego kodeksu, cz. 10

VI. Wynagrodzenia

Kwestie ogólne

Spółka posiada politykę wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki.

Komentarz – ciekawe, jak niniejsza kwestia zostanie potraktowana, szczególnie przez mniejszych emitentów. Posiadanie spisanej (i wcielonej w życie!) polityki wynagrodzeń nie jest bowiem powszechną cechą. Polityką wynagrodzeń nie jest i  nie będzie lakoniczne zdanie z raportu rocznego, typu „mamy osobną politykę wobec zarządu, a osobną wobec pracowników”. To dobrze, że macie. A co konkretnie się z tym wiąże? Jak ją wprowadzacie w życie i co się z tym wiąże?

Dobrze, że regulator pragnie skonkretyzowania (struktura, poziom wynagrodzeń) modelu wynagrodzenia decydentów spółki. Czas pokaże, czy emitenci wcielenie w życie tego zapisu potraktują jako zaletę i wartość dodaną – zarówno dla spółki, jak i pozostałych interesariuszy.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki powinno w całości wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz – nowy zapis Kodeksu. Logiczne: jeżeli spółka przyjęła politykę wynagrodzeń, powinna ją wcielić w życie i oprzeć na niej sposób wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej. Jeżeli jest inaczej, to po co wdrażano jakiekolwiek zmiany w tym zakresie? Jeżeli rzekło się „A”, czas na powiedzenie „B”. Konsekwencja.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami, długoterminowymi interesami i długoterminowymi wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu konfliktu interesów

Komentarz – kolejny z nowych, bardzo istotnych zapisów, mający na celu rozsądniejsze kształtowanie polityki wynagradzania kluczowych decydentów spółki. Postawię się jednak na chwilę w roli adwokata diabła. To prywatne przedsiębiorstwa, często z większościowym akcjonariatem. Jeżeli poziom wynagradzania osób decyzyjnych im odpowiada, to nikomu nic do tego. Rynkowi i inwestorzy mniejszościowi mogą, oczywiście, wyrazić swe zdanie  w sprawie, ale wiele realnie do powiedzenia nie będą mieli.

Niestety, rzeczywistość jest bardziej skomplikowana i dobrze, że projekt takiego zapisu pojawił się na łamach nowych DPSN. Szczególnie ciekawe, jak będą go stosować spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz rozproszonym akcjonariatem.

Niestety, nadal możemy dostrzec podejście w stylu „po nas choćby potop”. Paragraf, który postuluje powiązanie poziomu wynagrodzeń z celami spółki oraz osiągnięciem przez nią zakładanych wyników (czyli oparcie wynagrodzenia w dużej mierze na policzalnym i zrozumiałym dla każdego interesariusza systemie premiowym) to ruch w dobrą stronę, pomagający zachować standardy przejrzystości. Istotnym zapisem jest również fragment mówiący o powiązaniu gratyfikacji finansowej z „długoterminowymi interesami” (Emitenta – przyp. GS). Emitenta, a nie pana prezesa zarządu i rady nadzorczej. Te cele są (powinny być!) zawsze tożsame, a duża premia należy się jedynie w zamian za duży wkład w rozwój przedsiębiorstwa, nieprawdaż?

VI.R.3. W radzie nadzorczej powinien funkcjonować komitet do spraw wynagrodzeń. W zakresie funkcjonowania komitetu ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz – nowy z zapisów. O ile działalność komitetu nie pozostanie jedynie na papierze, a jego wszelka aktywność nie będzie prowadzona w formie wirtualnej, wdrożenie ww. paragrafu jak najbardziej jest sensownym działaniem.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Komentarz – kolejny z nowych zapisów. Niektórzy mogą uznać go za kontrowersyjny, jednakże to bezpodstawny zarzut – o ile oczywiście nie jesteśmy skażeni populistycznym myśleniem. Dlaczego? Odpowiedź jest prosta. Rekrutacja dobrych fachowców zaczyna się od pewnego finansowego poziomu. Wiedza, doświadczenie i fachowość kosztuje. To jedna z najbardziej smutnych prawidłowości, którą można dostrzec chociażby w przeciętnych kadrach administracji państwowej. Prawdziwi specjaliści (nie ci z politycznego nadania) zdają sobie sprawę, że dużo więcej są w stanie zarobić w biznesie, dlatego do polityki się praktycznie nie garną.

Za kompetencje należy się dobra zapłata.

W większości przypadków kompetentnego kandydata na prezesa nie przyciągniemy wynagrodzeniem oscylującym mniej lub bardziej wokół średniej krajowej. Z drugiej strony, bizantyjski przepych i nierozsądne wydawanie własnych środków to prosta droga do upadku firmy i opuszczenia warszawskiego parkietu. Regulator ujął to naprawdę nieźle. Właściwy poziom wynagrodzenia = pozyskanie, utrzymanie oraz motywacja do pracy. Nic dodać, nic ująć. Tylko wdrażać.

VI.R.5. Wynagrodzenie członków organów spółki powinno być adekwatne do powierzonego zakresu zadań i uwzględniać dodatkowe pełnione przez członka organu funkcje, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Komentarz – kolejny z interesujących nowych zapisów, precyzujący zasady wynagradzania w zamian za zwiększony zakres obowiązków. To częsta w obecnych realiach zawodowych sytuacja. Poza wypełnianiem swoich codziennych obowiązków decydenci spółek często koordynują pracę projektową. Zarządzanie osobami, które na co dzień pochodzą z różnych komórek firmy nie jest prostą sprawą, a praca projektowa jest coraz popularniejsza, z uwagi na osiąganą efektywność. Podobnie jest w przypadku wspomnianej przez regulatora pracy w komitetach rady nadzorczej.

Reasumując – adekwatna wypłata za adekwatny wysiłek i zakres zadań. Zapis ze wszech miar słuszny.

VI.R.6. Polityka wynagrodzeń powinna być corocznie przedstawiana walnemu zgromadzeniu.

Komentarz – nowy zapis. Krok w dobrą stronę, gdyż to zbyt istotna sprawa dla interesariuszy spółki, by była wdrażana i przedłużana jedynie poprzez uchwałę rady nadzorczej.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by uzależniać poziom wynagrodzenia spółki od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Komentarz – nowy zapis. Czym jest klasyczny program motywacyjny? To bonus, kierowany z reguły do kluczowej kadry zarządzającej Emitenta, mający na celu skłonienie decydentów do intensywnej pracy i dbania o wzrost wartości spółki w długoterminowej perspektywie. Programów motywacyjnych jest wiele (premie, pakiet akcji etc, prestiżowe programy emerytalne etc.), w zależności od potrzeb i kultury korporacyjnej danego przedsiębiorstwa.

Dlatego tak istotny w przytaczanym kontekście jest zapis o długoterminowości oraz braniu pod uwagę perspektywy od kilku miesięcy po kilka lat.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie kadry kierowniczej z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem opcji w ramach programu motywacyjnego a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 3 lata.

Komentarz – nowy zapis, ściśle powiązany z powyżej omówionym paragrafem VI.Z.1. Regulator proponuje okres 3 lat jako datę graniczną od przyznania opcji w programie motywacyjnych aż do ich realizacji. To logiczne – zbyt krótki okres dzielący przyznanie gratyfikacji do jej realnego otrzymania może zadziałać demotywująco oraz przyczynić się do szkodliwego zjawiska  – sztucznego „pompowania” lepszych wyników poprzez m.in operacje księgowe.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno uwzględniać opcji i innych instrumentów pochodnych oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Komentarz – kolejny z nowych zapisów. Wydaje się, że u podstaw decyzji regulatora stoi pragnienie zbudowania stabilności rady nadzorczej w roli struktury decyzyjnej odpornej na biznesowe wstrząsy i zawirowania. Regulator założył, iż powiązanie wynagrodzeń z instrumentami pochodnymi, opcjami etc. może być zbyt ryzykowne.

Czas pokaże, czy miał rację i czy taki zapis nie jest zbytnim ingerowaniem w swobodę funkcjonowania przedsiębiorstwa i wynagradzania jego kluczowych pracowników. Dobrym zapisem jest za to informacja o braku powiązania poziomu wynagrodzeń rad z osiąganymi wynikami spółek. Pozwoli to na uniknięcie pogoni za „sztucznym zyskiem” w imię prywatnych profitów, co w konsekwencji może być katastrofalne dla  pozostałych interesariuszy. Dzięki takiemu zabiegowi istnieje szansa na ograniczenie różnorakich giełdowych patologii (m.in. wspomniana w powyższych punktach „kreatywna księgowość”)

VI.Z.4. Spółka w raporcie rocznym przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, ze wskazaniem komórek i organów uczestniczących w jej ustalaniu,

2) informacje na temat warunków wynagrodzeń każdego z członków zarządu, z uwzględnieniem stałych i zmiennych składników wynagrodzeń oraz kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) informacje dotyczące odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,

5) informacje na temat wysokości wynagrodzeń członków rady nadzorczej,

6) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku.

Komentarz – nowy punkt, najbardziej obszerny i rozbudowany w paragrafie VI. Jasno precyzuje zasady przedstawiania polityki wynagrodzeń w raporcie rocznym (w części sprawozdania z działalności). Warto pokusić się o bardziej szczegółowe skomentowanie każdego z podpunktów:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, ze wskazaniem komórek i organów uczestniczących w jej ustalaniu,

Komentarz – warto szczegółowo przedstawić, jak wyglądał udział konkretnej komórki w procesie kształtowania danego systemu wynagrodzeń. Przykładowo – co wniósł audytor wewnętrzny, jak wyglądały prace komitetu audytu/komitetu ds. wynagrodzeń itd. Co wstępnie zakładano, co realnie udało się wdrożyć i zastosować w praktyce.

2) informacje na temat warunków wynagrodzeń każdego z członków zarządu, z uwzględnieniem stałych i zmiennych składników wynagrodzeń oraz kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia,

Komentarz – część stała i zmienna to ważna kwestia. Do dzisiejszego dnia wielu emitentów nie wykonuje tego obowiązku informacyjnego prawidłowo, wpisując w raporcie rocznym ogólną kwotę, jaką otrzymuje dany członek zarządu i rady nadzorczej. Obecny projekt to zmiana w dobrym kierunku – zaprezentowanie szczegółowych danych nt. części stałej otrzymywanego wynagrodzenia + części zmiennej (programy premiowe, rady nadzorcze, inne aktywności etc), zaprezentowanie procentowej struktury jak premia procentowo wygląda przy wynagrodzeniu zasadniczym pozwoli inwestorom i analitykom dokonać szczegółowej analizy efektywności zarządu w kontekście kosztów, które wiążą się z jego funkcjonowaniem.

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu pozafinansowych składników wynagrodzenia,

Komentarz – jeżeli występują takie elementy, to jakie? Rynek będzie oczekiwał konkretów. Dajmy mu je! Czy członkowie otrzymywali np. nagrody rzeczowe (np. wycieczka zagraniczna), dodatkowe świadczenia materialne otrzymywane dzięki pełnionej funkcji (samochód służbowy, płatne miejsce parkingowe, opłata za wynajęte mieszkanie etc.)

4) informacje dotyczące odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,

Komentarz – jeżeli potencjalna odprawa znacząco przekracza standardowe zapisy, uregulowane w Kodeksie Pracy, warto ten zapis szczegółowiej przedstawić akcjonariuszom.

5) informacje na temat wysokości wynagrodzeń członków rady nadzorczej,

Komentarz – jw. Analogicznie jak w przypadku członków zarządu, warto opisać czy wynagrodzenie rady składa się z części stałej i prowizyjnej, jak prezentuje się ono procentowo oraz na jakich zasadach jest przyznawane.

6) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku.

Komentarz – jeżeli nie dokonywaliśmy zmian w ostatnim okresie sprawozdawczym, warto zaznaczyć, że takich zmian nie było. Wystarczy jedno, dwa zdania na ten temat. Jeżeli jednak coś istotnego uległo zmianie w tej kwestii (z naciskiem na frazę „istotne”!), należy szczegółowo opisać nową politykę. Co będzie istotną zmianą? Nie zmiana premii prezesa o 1,2 procent w skali roku, ale np. jej całkowita likwidacja (lub podwojenie).

Sami jesteśmy ciekawi, jak będzie wyglądać ostateczny kształt dokumentu nowego Ładu Korporacyjnego. Istnieje oczywiście szansa, iż nowe DPSN przetrwają w takiej wersji, jak obecnie (albo z niewielkimi, kosmetycznymi zmianami). Będziemy nadal śledzić tę sprawę. Mamy nadzieję, że mój poradnik rozwiał Wasze sprawozdawcze wątpliwości i pozwoli na lepsze przygotowanie się do wypełniania tego obowiązku informacyjnego!

Dziękuję za jego lekturę. Mam nadzieję, że chociaż w części stanie się dla Was inspiracją i pomoże rozbudować Wasze okresowe sprawozdania z działalności o dodatkowe informacje jeszcze przed obligatoryjnym zaistnieniem tego obowiązku.

Warto wyjść przed szereg, bo świat należy do odważnych! Powodzenia!

Grzegorz  Surma

Print This Post Print This Post

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

5 − 3 =