„Dobre Praktyki A.D. 2015” – komentarz do projektu nowego kodeksu, cz. 3

I.Z.1.6 zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego

Komentarz – nowy paragraf upraszcza minimalnie zasadę, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.13 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych). Brzmi ona następująco:

13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy – – o ile został opublikowany

I.Z.1.7 informację na temat aktualnego stanu stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego, sporządzoną w oparciu o informacje o niestosowaniu zasad, które spółka powinna przekazać na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy,

Komentarz – to nowy wymóg, do tej pory nieobecny bezpośrednio w kodeksie „Dobrych Praktyk” (jedynie w Regulaminie Giełdy). Zgodnie z wymaganiami nowego zbioru DPSN, na łamach serwisu internetowego Emitenta powinien znaleźć się dokument sporządzony z godnie z par. 29 ust. 3 regulaminu Giełdy. Ww. punkt precyzuje obowiązek sprawozdawczy w momencie, gdy Spółka nie stosuje incydentalnie bądź trwale któregoś z punktów DPSN.

Treść paragrafu 29 ust. 3 RG poniżej:

3. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących.

Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady ładu korporacyjnego.

Komentarz – uważam, że to ruch w dobrą stronę z uwagi na transparentność w sprawozdawczości. Dobrze się stało, że ww. ustalenia zawarto również na łamach Dobrych Praktyk. Może dzięki temu kodeks przestanie być w końcu „sztuką dla sztuki”, a stanie się wartościowym dokumentem, dzięki któremu w naturalny sposób odpowiedzialne spółki będą budować swoją przewagę rynkową. Nie jest bowiem tajemnicą fakt, iż inwestorzy skłonni są zapłacić pewną premię za akcje emitenta, który prowadzi rzetelną oraz transparentną politykę informacyjną.

Jak wyglądać będzie proces sprawozdawczy? Niniejszy raport powinien zostać opublikowany niezwłocznie (czyli najpóźniej 24 godziny po zajściu danego zdarzenia). Oczywiście, w pierwszej kolejności niniejszy komunikat należy przekazać systemem EBI.

Co więcej, istotne zaniedbania w zakresie prowadzenia polityki informacyjnej o odpowiedniej jakości, w tym w zakresie ładu korporacyjnego, mogą skutecznie zniechęcić inwestorów do lokowania środków w akcje takich emitentów. Czas pokaże, kto ma rację.

I.Z.1.8 aktualną strukturę akcjonariatu,

Komentarz – to kolejna z nowości. Do tej pory Dobre Praktyki nie regulowały tej kwestii. Jeżeli chodzi o formę prezentacji danych, emitent ma pełną dowolność wyboru (wykres, tabela, dane opisowe, ew. komentarze).  Uściślając – ten wymóg istniał już wcześniej, zaprezentowany w modelowym serwisie IR strony internetowej Emitenta:

Kwestię wyglądu serwisu IR (a konkretniej istotną zmianę zapisaną w nowych DPSN, która likwiduje ww. wymóg prezentacji danych zgodnie z zaprezentowaną przez GPW strukturą) będziemy omawiać na łamach tego tekstu.

I.Z.1.9 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia, nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz – to kolejny z nowych paragrafów. Fragment nowego zapisu możemy znaleźć w obecnie obowiązującym dokumencie, a konkretniej w części IV.10.1 (dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy). Jaka jest jego treść?

10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (…)

Komentarz – jeżeli zatem emitent zdecyduje się na przygotowanie transmisji on-line swego walnego zgromadzenia, spoczywać na nim będzie kolejny obowiązek. Na łamach serwisu internetowego spółki, w odpowiedniej zakładce (np. aktualności, walne zgromadzenia lub w obu tych miejscach /w mojej opinii to najlepsze rozwiązanie/) powinna się znaleźć informacja o transmisji obrad WZA, przynajmniej 7 dni przed jego rozpoczęciem.

Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by wymagana informacja znalazła się jeszcze wcześniej na stronie www.

I.Z.1.10 informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad,

Komentarz –  to prawie stuprocentowe powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.8 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych). Jedyna różnica to usunięcie frazy „wraz z uzasadnieniem” z nowego projektu DPSN (jeżeli będzie istnieć dokument który będzie można sklasyfikować jako uzasadnienie ww. decyzji, na emitencie nie będzie istniał obowiązek jego publikacji)

Obecnie obowiązujący paragraf brzmi następująco:

8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,

I.Z.1.11 informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Komentarz –  to stuprocentowe powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.9 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych).

I.Z.1.12 uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć nietypowych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Komentarz –   to nowy paragraf w „Dobrych Praktykach”. Najbardziej ważna w nim jest fraza odnośnie uzasadnienia spraw i nietypowych, mogących budzić wątpliwości rozstrzygnięć. Jak widać na tym przykładzie, nie chodzi o uzasadnianie każdej z uchwał WZA. Regulator słusznie założył, iż akcjonariusze powinni posiadać dostęp do komentarza zarządu spółki w temacie najbardziej dyskusyjnych/kontrowersyjnych uchwał.

Oczywiście, niniejsze uzasadnienie należy opublikować na łamach swego serwisu internetowego w odpowiednim terminie (najlepiej zgodnie z korporacyjną zasadą ASAP – as soon as possibile, czyli najszybciej jak to możliwe). Szybkość nie może jednak wyprzedzić merytoryczności. Tego typu uzasadnienie nie powinno być sporządzone niechlujnie, „po łebkach”, pod presją czasu etc. Musi ono mieć wartość merytoryczną dla interesariuszy spółki.

I.Z.1.13 w przypadku gdy wyboru członków organów spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Komentarz –  to powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.5 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych).

I.Z.1.14 oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.11, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Komentarz –  to kolejny z nowych paragrafów DPSN. Odwołuje się wprost do zasady II.Z.11, którą obszerniej będziemy omawiać analizując Punkt 2 nowego dokumentu. W największym skrócie, paragraf 11 obejmuje zadania Rady Nadzorczej w zakresie sporządzania zwięzłej oceny sytuacji spółki oraz sprawozdania z działalności Rady (w tym m.in. z kwestii działalności komitetów). Jak mówi zasad I.Z.1.14, na stronie internetowej Emitenta powinny znaleźć się pełne, ostateczne wersje ww. dokumentów.

I.Z.1.15 sporządzony przez zarząd opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.13

Komentarz –  to kolejna z nowych zasad, postulująca publikację polityki różnorodności stosowanej przez emitenta – prowadzonej w odniesieniu do zarządu, rady nadzorczej oraz osób pełniących stanowiska kierownicze wysokiego szczebla. Konkretne aspekty polityki różnorodności omówię i skomentuję szerzej podczas omawiania punktu II.Z.13, który jej bezpośrednio dotyczy.

I.Z.1.16 pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.10,

Komentarz –  ta zasada w części powtarza obecnie obowiązujący porządek DPSN, a konkretnie punkt II.1.7 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych). Jakie jest jego brzmienie?

7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

Przypomnijmy również, co na temat zadawania pytań mówi Kodeks Spółek Handlowych, w przytoczonych w punkcie I.Z.1.16 założeniach:

Art. 428 § 1 KSH

§ 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Art. 428 § 6 KSH

§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

Co zatem precyzuje § 2?

§ 2. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Istotny dla naszej analizy jest również § 3.

§ 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Komentarz –  jak widać, w nowych DPSN doprecyzowano tą kwestię, podając klarowną podstawę prawną regulującą procedurę zadawania pytań przez akcjonariuszy podczas WZA. To ruch w dobrą stronę, gdyż rozwieje ew. wątpliwości ze strony akcjonariuszy w kwestiach komunikacyjnych. Trzeba również wspomnieć o zasadzie IV.Z.10 nowych DPSN, która również dotyczy tego tematu.. Niniejsza zasada odnosi się do dwutygodniowego terminu, jaki ma do dyspozycji zarząd emitenta by udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza, w przypadku przytoczonego powyżej paragrafu 2 i 3 KSH. Szerzej omówię wspomnianą kwestię  (IV.Z.10) podczas analizy punktu czwartego DPSN.

I.Z.1.17 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Komentarz –  to powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.9a (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych).

CDN

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

11 − one =