„Dobre Praktyki A.D. 2015” – komentarz do projektu nowego kodeksu, cz. 2

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Jak zasygnalizowałem wyżej, nowy Ład Korporacyjny ma docelowo funkcjonować zgodnie z zasadą „od ogółu do szczegółu”. Każdy z sześciu punktów nowego dokumentu zbudowany jest w analogiczny sposób:

Kwestie ogólne >>> Rekomendacje >>> Zasady szczegółowe

Przejdźmy zatem do konkretów (i części pierwszej):

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. (…)spółka korzysta z różnorodnych narzędzi komunikacji i ma na uwadze szybkość rozpowszechniania, bezpieczeństwo i dostępność informacji.

Komentarz – dobrze, że regulator zwrócił uwagę na możliwości techniczne ery Web 2.0 (vide „różnorodne narzędzia komunikacji”), które każda za spółek ma do dyspozycji. Wystarczy odrobina chęci oraz przekonanie o sensie ich wdrożenia.

Rekomendacje

I.R.1 Spółka powinna zapewnić inwestorom łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do wszelkich istotnych informacji(…)

Komentarz – powyżej przypomniano zasadę równości dostępu do informacji (oraz pośrednio zakazu  uprzywilejowania insiderów). Warty uwagi jest fakt, iż regulator użył frazy „niedyskryminujący”, który w tym kontekście zakłada dostęp do informacji przez wszystkie zainteresowane osoby przy  użyciu powszechnie znanego kanału sprawozdawczego (w polskim prawodawstwie nadal jest to system ESPI i EBI).

Inaczej sytuacja przedstawia się m.in. w Stanach Zjednoczonych, gdy amerykański SEC (odpowiednik polskiego regulatora, czyli Komisji Nadzoru Finansowego) umożliwił amerykańskim emitentom wybór podstawowej platformy sprawozdawczej – czy będzie to Twitter, Facebook czy własna strona internetowa – decyzja należy do Spółki. Ważne, by po jej podjęciu wcześniej zadeklarowaną drogą prowadzono główną komunikację.

Przykładowo – gdy jako podstawowy kanał zadeklarowaliśmy Facebooka, traktujemy go jak polski system ESPI/EBI. Każdy oficjalny komunikat musi się najpierw znaleźć na łamach tego medium. Za nieprzestrzeganie tej zasady amerykański regulator karze wyjątkowo surowo.

I.R.2 (…) gdy spółka poweźmie wiedzę o upublicznieniu nieprawdziwych informacji, które mogą mieć istotny wpływ na jej ocenę, niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji.

Komentarz – powyższa zasada w pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w ich Punkcie I.11 (Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych). Brzmi ona następująco:

11. Przejawem dbałości spółki (…) jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe – w sytuacji, gdy dotyczące spółki:

– publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,

– publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze.Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.

Jak widać, nowy projekt DPSN mimo iż krótszy, jest bardziej precyzyjny i nie dywaguje nt. korzystności lub niekorzystności informacji dotyczącej spółki. Nacisk jest położony na kwestię „niezwłoczności” przy prezentowaniu własnego stanowiska w sprawie (np. wygłoszeniu dementi).

Jak w tym kontekście rozumieć frazę „niezwłoczność”? Z mojego doświadczenia wynika, iż w podobny sposób jak w przypadku sprawozdawczości bieżącej (zarówno tej z zamkniętego sprawozdawczego kodeksu, czyli „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, jak i raportowania informacji poufnych. Najpóźniej 24 godziny od zaistnienia danego zdarzenia bądź powzięcia o nim informacji. Zrezygnowano ponadto z wyboru platformy do zaprezentowania własnego zdania, ograniczając się do narzucenia jednego medium – strony internetowej emitenta. Jest to jak najbardziej logiczne, gdyż każdy z emitentów posiada swoją stronę www, więc zaprezentowanie na niej własnej opinii jest  naturalne. Oraz najszybsze do realizacji.

I.R.3 Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informacje o wsparciu udzielanemu działalności kulturalnej, naukowej, edukacyjnej, sportowej, związkowej, a także przedsięwzięciom wykraczającym poza jej działalność biznesową – wraz z dokonaną przez radę nadzorczą oceną polityki spółki w tej dziedzinie (….)

Komentarz – powyższa zasada również pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w ich Punkcie I.10 (Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych) /prezentuję go poniżej/

10. Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.

Komentarz – kolejny raz doprecyzowano miejsce publikacji osiągnięć spółki w dziedzinie kultury, nauki, edukacji, działalności związkowej bądź pozostałych projektów, wykraczających poza jej podstawową działalność, core business etc. Tym razem konieczne zapisy muszą znaleźć się w rocznym sprawozdaniu z działalności. W przypadku istnienia grupy kapitałowej dobrą praktyką będzie publikowanie odpowiednich zapisów zarówno w jednostkowym raporcie rocznym (dokonania emitenta w ww. zakresie), jak i skonsolidowanym (dokonania całej grupy kapitałowej).

I.R.4 Spotkania spółki z inwestorami powinny być organizowane w takim miejscu i czasie, a informacja o nich ogłaszana w taki sposób, by umożliwić udział w tych spotkaniach jak największej liczbie inwestorów.

Komentarz – to nowa rekomendacja. Pośrednio jej źródło można znaleźć w Punkcie I.3 (Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych) obecnie obowiązującego dokumentu (treść poniżej)

3. Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Komentarz – giełdowy regulator za cel postawił sobie lepsze dbanie o interesy akcjonariuszy oraz ich komfort komunikacyjny. Już nie tylko organizacja (i przerwa) w walnym zgromadzeniu nie może utrudniać uczestnictwa inwestorom, ale każde inwestorskie spotkanie należy przygotować w taki sposób, by umożliwić dotarcie na nie jak największej rzeszy zainteresowanych. Co oczywiste, należy zadbać o logistykę oraz przekazanie informacji z odpowiednim wyprzedzeniem.

Co mam na myśli? Unikanie organizowania Walnych Zgromadzeń, czatów inwestorskich, Roadshows itp. imprez w okresach wakacyjnych, podczas długich weekendów, świąt (Walne tuz przed Bożym Narodzeniem, Sylwestrem lub majowymi weekendami nie należą niestety do rzadkości. Podobnie jak te, organizowane w tzw. „specyficznych godzinach”. Np. o ósmej rano….) .Konia z rzędem temu, kto będąc nawet wielce zainteresowanym daną spółką wyjedzie na takie Walne dzień wcześniej, przejeżdżając X km i płacąc za hotelowy pokój.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu:

Komentarz – powyższa zasada pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II. 1 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych):

1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…)

Komentarz – nowy przepis doprecyzował prezentację ww. danych, dodając podkreśloną frazę o czytelnej formie prezentacji danych oraz wyznaczonym na łamach serwisu dedykowanym miejscu. Oczywiście chodzi o zakładkę przeznaczoną specjalnie dla relacji inwestorskich, którą łatwo zlokalizować; zawierającą wszystkie niezbędne informacje.

Jakie informacje powinny zatem znaleźć się na łamach internetowego serwisu IR?

I.Z.1.1 podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki i regulaminy jej organów

Komentarz – nowy paragraf to praktycznie stuprocentowe powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.1 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych):

I.Z.1.2 raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat,

Komentarz – nowy paragraf to poszerzenie dosyć lakonicznej zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.3 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych)- brzmi ona następująco:

3) raporty bieżące i okresowe

Komentarz – na stronie internetowej emitenta muszą się zatem znaleźć nie tylko raporty bieżące i okresowe, ale również wszystkie prospekty emisyjne oraz memoranda informacyjne. Co ważne, wprowadzono pięcioletni termin czasowy (wstecz) prezentacji ww. danych.

I.Z.1.3 życiorysy zawodowe członków organów spółki,

Komentarz – nowy paragraf to stuprocentowe powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.2 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych).

I.Z.1.4 uzyskane przez Zarząd od członków rady nadzorczej w formie oświadczenia informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,

Komentarz – nowy paragraf to stuprocentowe powtórzenie zasady, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.11 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych).

I.Z.1.5 informację na temat komitetów działających w radzie nadzorczej lub o ich braku,

Komentarz – nowy paragraf skraca zasadę, która pojawiła się już na łamach obecnie obowiązujących DPSN, a konkretniej w Punkcie II.1.6 (dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych)- brzmi ona następująco:

6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Komentarz – regulator dąży zapewne do poznania przyczyn braku istnienia komitetów w radach nadzorczych emitentów (taka sytuacja jest dosyć powszechna w przypadku rad nadzorczych funkcjonujących w minimalnych ustawowo składach osobowych – pięcioosobowych. Przykładowo  – w nich zadania Komitetu Audytu z reguły wykonuje właśnie Rada Nadzorcza).

Warto zauważyć, iż regulator kładzie w tym paragrafie nacisk właśnie na kwestię komitetów ,a nie opis sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. Można zatem założyć, iż istnienie ww. struktur (w tym komitentów audytu) będzie w nowym Ładzie Korporacyjnym dużo bardziej skrupulatnie sprawdzane (i oceniane).

CDN

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

9 − two =