Case study – umowa znacząca, część 2

W poprzedniej części cyklu opisaliśmy standardową procedurę w przypadku przygotowywania raportu bieżącego dot. umowy znaczącej, dziś rozważymy zawarcie umowy znaczącej będąc spółką tworzącą konsorcjum firm, szerzej omówimy przypadek zawarcia kilku umów na łączną kwotę umowy znaczącej w okresie 12 miesięcy oraz rozważymy przypadek raportowania spółki matki i spółek zależnych w przypadku istnienia grupy kapitałowej.

Firma kierowana przez pana Adama (X S.A.) rozwija się, realizuje coraz większe zlecenia. Jednak, co oczywiste, nie jest w stanie zrealizować każdego tematu. W takich przypadkach w grę wchodzi partner (lub partnerzy) w konsorcjum firm.

Spółka X S.A. jest partnerem w konsorcjum trzech firm. Konsorcjum wspólnie realizować będzie dużą inwestycję dla Zleceniodawcy: budowę nowego zakładu produkcyjnego, szeregu linii produkcyjnych i rozbudowanego zaplecza. Łączna wartość kontraktu to 150 milionów złotych. Firma A odpowiada za pełny zakres robót ogólnobudowlanych i wykończeniowych (80 mln zł), firma B – to automatyka budynkowa, instalacje itd. (40 mln zł)., firma pana Adama – X S.A. wyposażony nowo zbudowany zakład w kompletne linie technologiczne, rozruch i gwarancje (30 mln zł).

Do pana Tomasza, managera IR dotarła w końcu ostateczna wersja umowy konsorcjum  trzech firm ze Zleceniodawcą. Ogólna kwota kontraktu znacznie przekracza kwotę 10% kapitałów własnych spółki X S.A. Jak wówczas sporządzić raport bieżący?

Po pierwsze – wymienić zakres prac i kwotę przysługującą każdemu z konsorcjantów.

Po drugie – obowiązek sprawozdawczy dla IR-owca zachodzi wówczas, gdy kwota robót spółki w której jest zatrudniony przekracza jej 10% kapitałów własnych. Wówczas sporządzamy właściwy raport bieżący, z paragrafu „raportowanie umowy znaczącej”. Kwota za wykonanie linii technologicznych dla spółki X S.A. wielokrotnie przekracza jej poziom kapitałów własnych, zatem nie ma wątpliwości co do publikacji raportu. Jeżeli jednak kwota byłaby poniżej ww. progu, a jednocześnie kontrakt nie byłby na tyle cenotwórczy i prestiżowy, by zaistnieć jako informacja poufna, na spółce nie ciążył by odpowiedni obowiązek sprawozdawczy.

To, że taki obowiązek nie zaistniał w danym terminie nie znaczy, że nie istnieje szansa na jego zaistnienie w terminie kolejnych 12 miesięcy, zgodnie z ppkt. 8 raportowaniu o umowach znaczących:

8) w przypadku zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, w okresie ostatnich 12 miesięcy, dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy — informacje o łącznej wartości wszystkich tych umów oraz informacje określone w pkt 1–7, w odniesieniu do umowy o największej wartości.

Warto opisać taką hipotetyczną sytuację.

X S.A. zawarła kontrakt na kwotę 2 000 000 zł z firmą W Sp. z o.o. na zakup maszyn specjalistycznych w lutym 2012 r. W kwietniu postanowiono ponownie skorzystać z usług spółki W, kupując dodatkowe urządzenia za kwotę 800 000 zł. 25 lipca firmy podpisały kolejną umowę, tym razem na kwotę 600 000 zł. Trzecia umowa między X S.A. a W Sp. z o.o. spowodowała przekroczenie wartości, od której na X. S.A. ciąży obligatoryjny obowiązek sprawozdawczy.

Pan Tomasz, IR-owiec spółki po wyciągnięciu z  segregatorów wszystkich potrzebnych umów zabiera się do przygotowania odpowiedniego raport bieżący. Jaka może brzmieć jego treść? Propozycję znajdziecie poniżej:

Raport bieżący nr …./2012 z dn. 25 lipca 2012 r.

Zarząd X S.A. informuje, iż w dniu 25 lipca 2012 r. doszło do podpisania umowy pomiędzy W Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie („Dostawcą”) a X S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich („Zleceniodawcą”).

Niniejsza umowa jest trzecią, podpisaną przez X. S.A. z  W Sp.  o.o. w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Łączna wartość umów z ww. podmiotem zawartych przez X. S.A wynosi 3 400 000 zł netto + VAT, co skutkuje uznaniem ich za umowę znaczącą.

Umowa o najwyższej wartości została podpisana 3 lutego 2012 r. pomiędzy W Sp. z o.o. („Dostawcą”) a X S.A. („Zleceniodawcą”). Przedmiotem umowy było dostarczenie maszyn specjalistycznych do siedziby X S.A. Wartość przedmiotu umowy to 2 000 000 zł + VAT. Termin wykonania przedmiotu umowy (dostawy maszyn) upłynął 30 marca 2012 r.

W umowie przewidziano poniższe kary umowne:

  • w przypadku niewykonania przedmiotu umowy przez Dostawcę: 10% wynagrodzenia umownego netto;
  • w przypadku odstąpienia od umowy przez Dostawcę z przyczyn leżących po stronie Zleceniodawcy: 10% wynagrodzenia umownego netto

Pozostałe warunki umowy nie odbiegały w istotny sposób od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego rodzaju umów.

Kryterium uznania ww. umów za umowę znaczącą jest fakt, iż łączna wartość ww. umów przekracza 10 % kapitałów własnych X. S.A.

Kwoty trzech umów X. S.A. z W Sp. z o.o. zostały zsumowane, w pierwszym akapicie raportu podana łączna kwota stanowi umowę znaczącą z uwagi na przekroczenie granicy 10% kapitałów własnych X.S.A. Zgodnie z paragrafem 8 „Rozporządzenia”, Spółka podała do publicznej wiadomości ile umów zawarła w ciągu ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem, tj. W Sp. z o.o., po czym szczegółowiej (zgodnie z punktami 1-7, które omawialiśmy szerzej w pierwszej części naszego tekstu) opisała umowę o największej wartości.

Co w przypadku, gdy odpowiadamy za obligatoryjną sprawozdawczość w spółce – matce, która posiada kilka spółek zależnych, tworząc grupę kapitałową? Zasada jest prosta – jeżeli spółka-matka posiada większościowe udziały (spółki-córki są spółkami zależnymi), wówczas każdą umowę spółki zależnej zawieraną z inną firmą musimy sumować z umowami spółki-matki z tą samą firmą oraz umowami innych spółek-córek z tą samą firmą. Najłatwiej określić  to jako zasadę „jednego NIPU”. Niezależnie, czy spółka X S.A. zawrze umowę z W Sp. z o.o., czy może spółka zależna G Sp. z o.o. jest stroną umowy z W Sp. z o.o. – umowy sumujemy i raportujemy o nich w przypadku przekroczenia progu 10% kapitałów własnych. Raport wyglądać będzie bardzo podobnie do opisanego wcześniej przypadku:

Raport bieżący nr …./2012 z dn. 25 lipca 2012 r.

Zarząd X S.A. informuje, iż w dniu 25 lipca 2012 r. doszło do podpisania umowy pomiędzy W Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie („Dostawcą”) a X S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich („Zleceniodawcą”).

Niniejsza umowa jest trzecią, podpisaną w ramach grupy kapitałowej X. S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy z W Sp. z o.o. Łączna wartość umów z ww. podmiotem zawartych w ramach grupy kapitałowej X. S.A. (X S.A., G Sp. z o.o.) wynosi 5 000 000 zł netto + VAT, co skutkuje uznaniem ich za umowę znaczącą.

Resztę raportu tworzymy zgodnie z powyższym wzorem. Opisujemy szczegółowo (data, termin realizacji, zakres, kary umowne itd.) umowę o największej wartości.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

six + 20 =