Akcjonariusze mniejszościowi – dylematy raportowania

Wśród akcjonariuszy spółek giełdowych dużą stanowią posiadacze niewielkich pakietów akcji. Oprócz inwestorów indywidualnych znaleźć można szereg inwestorów instytucjonalnych – instytucji ubezpieczeniowych, funduszy ( w tym emerytalnych). Raportowanie ich struktury akcjonariatu bywa skomplikowanym zajęciem.

Zgodnie z art. 69 ust. 1 „Ustawy o ofercie publicznej (..) z dn. 29 lipca 2005 r. /z pózn. zm./” każdy z akcjonariuszy, który przekroczył 5% próg ogólnej liczby głosów w spółce publicznej jest zobowiązany zawiadomić emitenta oraz KNF nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, kiedy dowiedział się o zmianie w ogólnej liczbie głosów lub „przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć”. (Tzw. należyta staranność to również temat – rzeka, budzący sporo kontrowersji i interpretacyjnych rozbieżności).

Ww. obowiązek spoczywa zatem w pełni na akcjonariuszu. Od jakości prowadzonej przez niego polityki komunikacyjnej zależy, kiedy emitent poweźmie odpowiednią informację i sam zawiadomi giełdowego regulatora, tworząc właściwy raport bieżący.

Nasuwają się w tym przypadku dwie ważne kwestie: w przypadku gdy udział wynosi powyżej 5%, a jednocześnie nie przekracza 10% ogólnej liczby głosów, w grę nie wchodzi art. 69 ust 2.pkt 1a „Ustawy o ofercie (..)”, mówiący o tym ,iż obowiązek dokonania zawiadomienia, który omówiliśmy w pierwszym akapicie powstaje w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej dopuszczonej do obrotu na rynku oficjalnych notowań oraz o 5% w przypadku spółki, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym.

Co zatem powinien zrobić emitent, raportując swoją strukturę akcjonariatu podczas okresowej sprawozdawczości? Przykładowo – fundusz złożył zawiadomienie do spółki o przekroczeniu progu 5% w maju danego roku – posiada 6,7% udziałów. Emitent, sporządzając raport półroczny nie posiada wiedzy o aktualnym stanie udziału ww. funduszu w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie będzie to informacja dokładna i pewna, czyż nie? Portfel akcyjny funduszu mógł przecież ulec dużym zmianom. Realnie taki akcjonariusz może już posiadać przecież np. 9,9% udziału.

Czy emitent może tego uniknąć? W obecnym stanie prawodawstwa jest to praktycznie niemożliwe. Nie może przecież oficjalnie skontaktować się z takim akcjonariuszem i zapytać go o aktualny stan posiadania. Naszym zdaniem złamana by została wówczas zasada równego dostępu do informacji, stanowiąca najważniejszą regułę rynku kapitałowego. Po powzięciu takiej informacji emitent byłby zobowiązany opublikować odpowiedni raport bieżący – informację poufną. Poza tym cała procedura wyglądałaby dosyć dziwnie pod względem logistycznym. Dlaczego?

Kontakt z akcjonariuszem instytucjonalnym i wypytywanie go o stan posiadania i udziału w liczbie głosów? Z jakiego powodu i dlaczego, gdy obowiązek i konsekwencje związane z jego niewypełnieniem spoczywają w pełni na akcjonariuszu? To dosyć niebezpieczna praktyka i nie warto jej stosować.

W aktualnej strukturze prawnej musimy założyć pewien próg niepewności w publikowaniu takiej informacji nt. akcjonariusza mniejszościowego. By rozwiać ew. pytania z rynku, warto w tabelce akcjonariatu, w rubryce uwagi zawrzeć odpowiednią informację, np. „Informacja przekazana raportem bieżącym nr. x w roku y, w dniu …….

W ten sposób analityk, inwestor i każdy zainteresowany spółką, który będzie analizował dany raport okresowy w prosty sposób dostanie wskazówkę i przypomnienie, kiedy emitent opublikował taką informację. Gdy dobrze porusza się w meandrach giełdowego prawodawstwa, nie powinien mieć problemu z interpretacją i oceną ww. zdarzenia.

Po przekroczeniu progu 10% udziału w ogólnej liczbie głosów ocena staje się dużo łatwiejsza, z uwagi na bardziej surowe wymogi sprawozdawcze.

W którą stronę powinna zatem iść sprawozdawczość? Czy już po osiągnięciu wymogu 5% należałoby raportować transakcje zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt. 1a (o 2% w ogólnej liczbie głosów)? Może ustawa powinna być jeszcze bardziej surowa, wprowadzając wymóg raportowania zmiany nawet o 1%. Chętnie poznamy Wasze zdanie w tej sprawie.

Grzegorz Surma

Print This Post Print This Post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

nine − 4 =